Regulamento n.º 6/16 - Regula os Deveres e o Conteúdo da Informação, bem como a Organização das Sociedades Abertas e Demais Emitentes de Valores Mobiliários, Admitidos à Negociação em Mercado Regulamentado (Comissão de Mercado de Capitais)

CAPÍTULO I

Disposições Gerais

Artigo 1.°

Objecto e âmbito

O presente Diploma regula os deveres e o conteúdo da informação, bem como a organização das sociedades abertas e demais emitentes de valores mobiliários, admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 2.°

Definições

• Para efeito do presente Diploma, considera-se:
  1. a) «Emitentes de Acções Admitidas», as sociedades abertas que tenham acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
  2. b) «Emitentes de Valores Admitidos», o emitente de acções admitidas ou de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado;
  3. c) «Emitentes em Geral», os emitentes de valores admitidos e as empresas públicas admitidas à negociação em mercado regulamentado;
  4. d) «Sociedades Abertas», os emitentes sob a forma de sociedade comercial cujo capital se encontra aberto ao investimento do público, nomeadamente em resultado da oferta das suas acções ao público ou admissão à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 3.°

Meios de divulgação de informação

1. 1. Quando outros meios de divulgação não se encontrem especialmente estabelecidos por lei ou regulamento, as informações cuja divulgação é exigida aos emitentes em geral devem ser:
   1. a) Enviadas para disponibilização no sítio da internet da Comissão do Mercado de Capitais (CMC);
   2. b) Enviadas para disponibilização no sítio da internet da entidade gestora dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação e para publicação no boletim do mercado regulamentado;
   3. c) Colocadas e mantidas no sítio da internet do emitente;
   4. d) Divulgadas através de publicação num ou mais jornais de grande circulação no País.
2. 2. A divulgação de informação no sítio da internet da CMC deve ser efectuada antes da sua divulgação por outros meios.
3. 3. As alterações ou rectificações à informação divulgada devem ser divulgadas pelos mesmos meios e termos da informação a alterar ou rectificar.
4. 4. A informação disponibilizada no sítio da internet do emitente deve permanecer disponível por um período de, pelo menos, 10 (dez) anos.
5. 5. O início da contagem dos prazos legais ou regulamentares deve ser realizado a partir da data da divulgação no último dos meios referidos no n.° 1.

Artigo 4.°

Prazos para divulgação de informação

A CMC estabelece, por instrução, os prazos para divulgação da informação não previstos no presente Regulamento.

Artigo 5.°

Sítio da internet

• Para além das demais informações exigidas por lei ou por Regulamento, as sociedades abertas e os demais emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem tornar acessível em sítio próprio na internet, em termos claramente identificados e actualizados, a seguinte informação mínima:
  1. a) A Firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no Artigo 172.° da Lei n.° 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais;
  2. b) Estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e/ou comissões;
  3. c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
  4. d) Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respectivas funções e meios de acesso;
  5. e) Documentos de prestação de contas;
  6. f) Calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da Assembleia Geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais;
  7. g) Acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 10 (dez) anos antecedentes;
  8. h) Existência de cláusula compromissória no contrato de sociedade;
  9. i) Outras informações susceptíveis de influenciar a tomada de decisão do investidor.

CAPÍTULO II

Sociedades Abertas

SECÇÃO I

Divulgação de Informação

Artigo 6.°

Deveres de divulgação

1. 1. Aplica-se também às sociedades abertas que não sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado o disposto nas alíneas c), f) e g) do n.° 1 e os n.° 2 e 3 do Artigo 149.° do Código dos Valores Mobiliários, bem como o disposto nas alíneas a) a e) do Artigo 12.° do presente Regulamento.
2. 2. Devem ser divulgados os seguintes factos relativos à sociedades abertas:
   1. a) Exercício de direitos de conversão de valores mobiliários em acções;
   2. b) Aumento e redução de capital social;
   3. c) Informação sobre pedidos de admissão em mercado regulamentado e respectivas decisões.

SECÇÃO II

Prestação de Contas e Informação Financeira

Artigo 7.°

Alargamento às demais sociedades abertas

Aplica-se também às sociedades abertas que não sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado o disposto nos Artigos 142.° e 143.° do Código dos Valores Mobiliários, bem como o disposto no Artigo 13.° do presente Regulamento.

SECÇÃO III

Participações Qualificadas

Artigo 8.°

Comunicado de participação

1. 1. O comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada deve ser obrigatoriamente realizado através do preenchimento do modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento.
2. 2. O comunicado relativo à alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada deve ser divulgado no mesmo prazo aplicável ao comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada através do preenchimento do modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento.
3. 3. Para efeitos do número anterior, apenas é relevante a alteração do título de imputação quando a supressão do título de imputação inicial, senão acompanhada da sua substituição por outro título, teria originado os deveres de comunicação previstos no Artigo 119.° do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 9.°

Não aplicação dos deveres de comunicação

1. 1. Com excepção do dever de comunicação à CMC, os deveres de comunicação constantes do Artigo 119.° do Código dos Valores Mobiliários não são aplicáveis:
   1. a) Às participações resultantes exclusivamente de operações realizadas para efeitos de compensação e liquidação no prazo nunca superior a 3 (três) dias úteis a contar da realização ou do vencimento da operação;
   2. b) Às participações de agente de intermediação actuando como criador de mercado que atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço.
2. 2. Para efeitos da alínea b) do número anterior, o agente de intermediação deve:
   1. a) Comunicar à CMC, no prazo de 3 (três) dias úteis após o dia da ocorrência do facto, que actua ou pretende actuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;
   2. b) Informar a CMC da cessação da actuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
   3. c) Identificar, a pedido da CMC, as acções detidas no âmbito da actividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, excepto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;
   4. d) Apresentar à CMC, a pedido desta, o contrato de criação de mercado, quando exigível.

Artigo 10.°

Derrogação de imputação

1. 1. Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de organismos de investimento colectivo ou sobre agente de intermediação autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, os direitos de voto inerentes às acções integrantes do organismo de investimento colectivo ou da carteira, desde que a entidade gestora ou o agente de intermediação exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante.
2. 2. Para efeitos do número anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o agente de intermediação beneficia da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:
   1. a) Não interferir através de instruções, directas ou indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às acções integrantes do organismo de investimento colectivo ou da carteira;
   2. b) A entidade gestora ou o agente de intermediação revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.
3. 3. Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o agente de intermediação deve:
   1. a) Enviar à CMC a lista actualizada de todas as entidades gestoras e agentes de intermediação sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas à lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades de supervisão;
   2. b) Enviar à CMC uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou agente de intermediação, de que cumpre o disposto no número anterior;
   3. c) Demonstrar à CMC, a seu pedido, que:
      1. i. As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;
      2. ii. As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e
      3. iii. Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.
4. 4. Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso à informação relativa ao exercício dos direitos de voto.
5. 5. Para efeitos da alínea a) do n.° 2 do presente Artigo, consideram-se:
   1. a) Instruções directas, as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;
   2. b) Instruções indirectas, as que, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou pelos seus membros do órgão de administração, por qualquer entidade dominada pela sociedade dominante e pêlos seus membros do órgão de administração ou por quaisquer titulares de participação qualificada na sociedade dominante ou pelos seus membros do órgão de administração, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora ou agente de intermediação relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.
6. 6. Logo que, nos termos do n.° 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do agente de intermediação que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMC informa o mercado e notifica deste facto o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
7. 7. A declaração da CMC implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às acções que integrem o organismo de investimento colectivo ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do agente de intermediação, com as respectivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do agente de intermediação.

SECÇÃO IV

Assembleia Geral

Artigo 11.°

Participação em Assembleia Geral

1. 1. Os procedimentos para participação em Assembleia Geral de sociedade aberta a que seja aplicável o disposto no Artigo 130.° do Código dos Valores Mobiliários são estabelecidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral e divulgados na respectiva convocatória, devendo respeitar o disposto nos números seguintes.
2. 2. Nos termos do número anterior, quem pretenda participar na Assembleia Geral deve informar, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, juntando comprovativo, emitido por agente de intermediação custodiante ou pela entidade gestora do sistema centralizado que evidencie a titularidade directa das acções.
3. 3. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral envia à entidade gestora do sistema centralizado a lista de accionistas que tenham realizado de forma regular e completa a comunicação referida no número anterior até às 18h00 do 4.° (quarto) dia anterior ao da realização da assembleia.
4. 4. A entidade gestora do sistema centralizado confronta a informação enviada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral com a informação constante do sistema centralizado às 18 horas do 6.° (sexto) dia anterior ao da realização da assembleia, informando o Presidente da Mesa da Assembleia Geral das suas conclusões até às 18h00 do 2.° (segundo) dia anterior ao da realização da assembleia.
5. 5. Apenas poderão participar na Assembleia Geral aqueles accionistas que constem como titulares nas contas de registo individualizado do sistema centralizado às 18 horas do 6.° (sexto) dia anterior ao da realização da assembleia.

CAPÍTULO III

Emitentes de Valores Admitidos

SECÇÃO I

Divulgação de Informação

Artigo 12.°

Deveres de divulgação

• Para além dos deveres estabelecidos no Capítulo III do Título IV do Código dos Valores Mobiliários, devem ser divulgados os seguintes factos relativos aos emitentes de valores admitidos:
  1. a) Exercício de direitos de subscrição, de incorporação e de aquisição de valores mobiliários, nomeadamente em virtude de operações de fusão e de cisão;
  2. b) Apresentação de pedido de declaração de falência ou saneamento, a sua declaração ou o seu indeferimento;
  3. c) Informação sobre pedidos de admissão em mercado regulamentado e respectivas decisões;
  4. d) Composição dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da Assembleia Geral, quando exista, identificação do auditor externo e respectivas alterações;
  5. e) Designação e substituição do secretário da sociedade;
  6. f) Designação e substituição do representante para as relações com o mercado e com a CMC;
  7. g) Designação e substituição do representante comum dos titulares dos valores mobiliários representativos de dívida, quando aplicável;
  8. h) Atribuição de notação de risco ao emitente, efectuada com o consentimento deste e quaisquer subsequentes alterações;
  9. i) Situações de incumprimento perante os titulares dos valores mobiliários;
  10. j) Extinção dos valores mobiliários, por verificação de condição de perda antecipada de direitos, quando aplicável;
  11. k) Outros factos que sejam susceptíveis de influenciar a decisão dos investidores.

SECÇÃO II

Prestação de Contas e Informação Financeira

Artigo 13.°

Informação trimestral

1. 1. Os emitentes de acções admitidas à negociação no mercado de bolsa devem elaborar e divulgar, no prazo de 30 (trinta) dias contados do termo do 1.º, 2.°, 3.° e 4.° Trimestre de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação referente à sua actividade, resultados e situação financeira, nos termos do n.° 2.
2. 2. O conteúdo mínimo obrigatório da informação trimestral, referida no número anterior, depende do plano de contas aplicável a cada entidade.
3. 3. Os emitentes que estejam obrigados à elaboração de contas sob a forma consolidada devem, além da informação trimestral que individualmente lhes corresponda, elaborar e divulgar informação anual consolidada.

SECÇÃO III

Acções Próprias

Artigo 14.°

Comunicação e divulgação

1. 1. Os emitentes de acções ou outros valores mobiliários que dêem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação, admitidos à negociação em mercado regulamentado, comunicam à CMC todas as aquisições e alienações desses valores mobiliários que efectuem de forma directa ou indirecta.
2. 2. Os emitentes referidos no número anterior divulgam:
   1. a) A posição final resultante das transacções quando aquela perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 5% ou 10% do capital social;
   2. b) Todas as aquisições e alienações, independentemente do saldo líquido das mesmas, efectuadas na mesma sessão de mercado regulamentado, quando estas perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa sessão.
3. 3. Os deveres previstos nos números anteriores são cumpridos no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de realização da transacção.
4. 4. A comunicação referida no n.° 1 e a divulgação prevista na alínea b) do n.° 2 do presente Artigo devem conter, para cada transacção, os seguintes elementos:
   1. a) Identificação da sociedade que tem o dever de comunicar e, se for o caso, entidade através da qual seja realizada a aquisição ou alienação;
   2. b) Identificação dos valores mobiliários adquiridos ou alienados;
   3. c) Data da realização da aquisição ou alienação;
   4. d) Mercado em que a operação teve lugar;
   5. e) Natureza do negócio;
   6. f) Quantidade de valores mobiliários negociados;
   7. g) Preço unitário das transacções;
   8. h) Hora do negócio, se realizado em mercado;
   9. i) Quantidade de valores mobiliários próprios detidos.

SECÇÃO IV

Transacções de Dirigentes e Governo Societário

Artigo 15.°

Comunicação e divulgação

1. 1. A comunicação prevista no Artigo 148.° do Código dos Valores Mobiliários é apenas devida quando o valor das transacções em causa atinja Kz: 1.435.500,00 (um milhão, quatrocentos e trinta e cinco mil e quinhentos Kwanzas), montante esse que é calculado em função das transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada.
2. 2. Para a determinação do valor de transacções realizadas a título gratuito, deve atender-se ao preço do valor mobiliário em causa em mercado regulamentado à data da transacção ou, se o valor não estiver admitido à negociação em mercado regulamentado, ao respectivo justo valor.
3. 3. O prazo de 5 (cinco) dias úteis estabelecido no n.° 1 do Artigo 148.° do Código dos Valores Mobiliários conta-se a partir da transacção que, isolada ou adicionada a transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada, atinja ou ultrapasse o montante referido no n.° 1.
4. 4. Os dirigentes referidos no n.° 1 do Artigo 148.° do Código dos Valores Mobiliários enviam aos emitentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão dos valores mobiliários à negociação em mercado regulamentado, o número de valores mobiliários de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do Artigo 122.° do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.
5. 5. Os emitentes comunicam imediatamente à CMC a informação recebida nos termos do número anterior.
6. 6. Até ao final do mês subsequente ao termo de cada semestre, os dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com aqueles, enviam aos emitentes a listagem de todas as transacções efectuadas durante o semestre envolvendo os valores mobiliários em causa.
7. 7. Os emitentes divulgam, juntamente com a informação financeira anual e com a informação financeira semestral, a informação recebida nos termos do número anterior.
8. 8. Quando referente a emitentes de acções, a informação prevista no n.° 1 do presente Artigo é igualmente comunicada no prazo de 5 (cinco) dias úteis ao emitente, que a envia para disponibilização no sítio da internet da CMC.

Artigo 16.°

Lista de dirigentes

1. 1. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus dirigentes referidos no Artigo 148.° do Código dos Valores Mobiliários.
2. 2. Aplica-se à lista prevista no número anterior o disposto no n.° 7 do Artigo 146.° do Código dos Valores Mobiliários.
3. 3. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado informam, por escrito, os dirigentes referidos no Artigo 148.° do Código dos Valores Mobiliários da sua inclusão na lista referida no n.° 1 do presente Artigo, dos deveres correspondentes, incluindo dos deveres de identificar as pessoas consigo estreitamente relacionadas e de as informar sobre a obrigação de comunicação de transacções efectuadas e da exclusão da lista, quando aplicável.

Artigo 17.°

Relatório de governo societário

1. 1. O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário previsto no Artigo 145.° do Código dos Valores Mobiliários é preparado obrigatoriamente de acordo com o modelo constante do Anexo II ao presente Regulamento, devendo também conter os elementos informativos complementares aí previstos e todas as demais informações que sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adoptadas.
2. 2. O relatório de governo societário deve incluir a apreciação da sociedade quanto ao acolhimento das recomendações previstas no Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa.
3. 3. Os emitentes devem explicar, de modo efectivo, justificado e fundamentado, indicando necessariamente exemplos de práticas que sejam consideradas consensualmente boas práticas por entidades governamentais ou de supervisão ou outras entidades com reputação adequada, a razão do não acolhimento das recomendações previstas no Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa em termos que demonstrem a adequação da solução alternativa adoptada aos princípios de bom governo das sociedades e que permitam uma valoração dessas razões em termos que a tornem materialmente equivalente ao cumprimento da recomendação.

CAPÍTULO IV

Alargamento do Regime das Sociedades Abertas

SECÇÃO I

Alargamento a Outras Sociedades

Artigo 18.°

Aplicação do regime a outras sociedades

1. 1. Ficam sujeitas ao regime estabelecido para as sociedades abertas pelo Código dos Valores Mobiliários e demais regulamentação aplicável, as sociedades anónimas com mais de 150 accionistas com residência ou estabelecimento em Angola e que não sejam agentes de intermediação ou organismos de investimento colectivo.
2. 2. A CMC poderá, a requerimento fundamentado das sociedades em causa, estabelecer excepções ao disposto no número anterior em casos devidamente justificados e em que não fique prejudicada a protecção de investidores.
3. 3. As decisões tomadas nos termos do número anterior são divulgadas no sítio da internet da CMC.

SECÇÃO II

Regime das Empresas Públicas

Artigo 19.°

Alargamento a empresas públicas

1. 1. Ficam sujeitas aos Artigos 135.° a 139.° do Código dos Valores Mobiliários as empresas públicas com mais de 150 titulares de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida com residência ou estabelecimento em Angola e que não sejam agentes de intermediação ou organismos de investimento colectivo.
2. 2. A CMC poderá, a requerimento fundamentado das empresas públicas em causa, estabelecer excepções ao disposto no número anterior em casos devidamente justificados e em que não fique prejudicada a protecção dos investidores.
3. 3. As decisões tomadas nos termos do número anterior são divulgadas no sítio da internet da CMC.

CAPÍTULO V

Disposições Finais

Artigo 20.°

Arbitragem

O estabelecimento de cláusula compromissória no contrato de sociedade aberta ou de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado vincula a sociedade aberta e o emitente, todos os seus accionistas e demais titulares de valores mobiliários, os membros do órgão de administração e fiscalização e os auditores externos, bem como os agentes de intermediação, a sociedade gestora do mercado regulamentado e as demais sociedades gestoras de infra-estruturas de mercado no que respeita a litígio, disputa ou controvérsia abrangida pela cláusula em causa.

Artigo 21.°

Dúvidas e omissões

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Regulamento são resolvidas pelo Conselho de Administração da CMC.

Artigo 22.°

Entrada em vigor

O presente Regulamento entra em vigor na data da sua publicação.

Luanda, aos 22 de Setembro de 2015.

O Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Augusto Archer de Sousa Mangueira.