Estatuto da Sociedade Standard Bank de Angola, S.A. (Versão 2025)

CAPÍTULO I

Denominação, Duração, Sede e Objecto Social

Artigo 1.º

Denominação e duração

A sociedade adopta a denominação social de «Standard Bank de Angola, S.A.» (a Sociedade) e durará por tempo indeterminado a partir da data da sua constituição.

Artigo 2.º

Sede, sucursais e outras formas de representação

1. 1. A sociedade terá a sua sede no Empreendimento Inara Business Park & Gardens, Torre 1, Via A-2, Município de Talatona, Luanda.
2. 2. Por simples deliberação do Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto (Estatuto) e sem prejuízo de outras formalidades e autorizações cuja obtenção seja necessária, a Sociedade poderá aprovar a deslocação ou transferência da sua sede para outro local dentro do País e o estabelecimento de delegações, escritórios ou sucursais, agências ou outras formas de representação no País ou de escritórios de representação no estrangeiro.

Artigo 3.º

Objecto social

1. 1. A Sociedade tem por objecto social exclusivo o exercício de qualquer das actividades indicadas na lei aplicável como actividade bancária.
2. 2. Em particular, a Sociedade pode:
   1. a) Receber depósitos ou outros fundos reembolsáveis de terceiros;
   2. b) Exercer a função de intermediário de liquidação de operações de pagamento;
   3. c) Emitir e gerir meios de pagamento;
   4. d) Realizar operações sobre metais preciosos, nos termos estabelecidos pela legislação cambial;
   5. e) Realizar operações com seguros;
   6. f) Promover o aluguer de cofres e guarda de valores;
   7. g) Realizar operações de capitalização;
   8. h) Realizar operações de locação financeira e cessão financeira;
   9. i) Realizar operações de crédito;
   10. j) Conceder garantias e outros compromissos;
   11. k) Realizar operações no mercado de capitais através das sociedades de intermediação;
   12. l) Prestar serviços de pagamento;
   13. m) Efectuar transacções por conta própria ou alheia através de instrumentos do mercado monetário, financeiro ou cambial;
   14. n) Actuar nos mercados interbancários;
   15. o) Participar em emissões e colocações de valores mobiliários e prestações de serviços correlativos;
   16. p) Prestar consultoria, guarda, administração e gestão de carteira de valores mobiliários;
   17. q) Gerir e prestar consultoria em gestão de outros patrimónios;
   18. r) Praticar o comércio de compra e venda de notas, moedas estrangeiras e travellers cheques;
   19. s) Tomar participações no capital de sociedades;
   20. t) Colocar e administrar capitais;
   21. u) Outras operações análogas e que a lei não proíba.
3. 3. Nos termos e dentro dos limites legais:
   1. a) Adquirir, apenas na República de Angola, participações em sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, com o mesmo objecto social ou com objecto social diferente e em sociedades reguladas por leis especiais ou, por qualquer outra forma, adquirir, apenas na República de Angola, participações em sociedades em relação de grupo, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação;
   2. b) Adquirir acções próprias e realizar, sobre elas todas as operações legalmente autorizadas.

CAPÍTULO II

Capital Social, Acções e Obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1. 1. O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de Kz: 21 000 000 000,00 (vinte e um mil milhões de Kwanzas), dividido e representado por 3 000 000 (três milhões) de acções nominativas ordinárias, cada uma no valor nominal de Kz: 7.000,00 (sete mil Kwanzas).
2. 2. A Sociedade poderá emitir acções preferenciais ou qualquer outro instrumento, com ou sem direito de voto, remíveis ou não, de diferentes categorias ou classes.
3. 3. Mediante proposta do Conselho de Administração, nos termos e dentro dos limites da lei e das normas regulamentares, a Assembleia Geral poderá, periodicamente, aumentar o capital social em numerário ou através da conversão de reservas livres ou da reavaliação de património fixo representado por imóveis da propriedade da Sociedade e destinados à sua própria utilização.
4. 4. Sem prejuízo de outras disposições legais em contrário, a Sociedade poderá:
   1. a) Concentrar, parte ou a totalidade, das suas acções emitidas, por forma a obter acções com valor nominal superior;
   2. b) Dividir, parte ou a totalidade, das suas acções emitidas, por forma a obter acções com um valor nominal inferior;
   3. c) Converter, parte ou a totalidade, das suas acções emitidas em acções preferenciais com direito a reembolso ou em acções de outra categoria; acções preferenciais remíveis deverão ser remidas nas datas a fixar por deliberação da Assembleia Geral.
5. 5. Por deliberação do Conselho de Administração, após consulta prévia do Conselho Fiscal, e sem prejuízo dos poderes concedidos por lei à Assembleia Geral, o capital social poderá ser elevado em numerário, uma ou mais vezes, até ao limite máximo global de USD 200 000 000,00 (duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América), com vista a:
   1. a) Elevar qualquer Financiamento de Capital Regulamentar e, para este efeito, Financiamento de Capital Regulamentar - significa todo o capital ou financiamento de que a Sociedade necessitar com vista à dar cumprimento aos regulamentos, directivas ou exigências análogas emitidas pelo Banco Nacional de Angola, ou em seu nome, com relação à determinação dos requisitos legais e regulamentares de capital das instituições bancárias, e/ou aos métodos para cumprir esses requisitos legais e regulamentares de capital; ou
   2. b) Suprir qualquer eventual défice de capital e permitir o cumprimento do capital Tier 1 da Sociedade (de acordo com Basileia 2) e, para que não se suscitem quaisquer dúvidas, esse montante não constituirá Financiamento de Capital Regulamentar.
6. 6. Dentro dos limites estabelecidos pelo n.º 5 do presente artigo, o Conselho de Administração deverá definir os termos do aumento de capital que assim delibere, bem como o procedimento e os limites temporais para o exercício do direito de preferência dos accionistas, salvo quando a Assembleia Geral delibere limitar ou proibir o exercício do referido direito de preferência.

Artigo 5.º

Representação do capital social

As acções representativas do capital social da Sociedade são nominativas e escriturais.

Artigo 6.º

Transmissão de acções

1. 1. Nenhum accionista poderá vender, onerar ou empenhar, prometer ou acordar vender, transferir por qualquer meio ou de qualquer outro modo dispor de alguma das acções de que seja titular a favor de outro(s) accionista(s) ou terceiros, sem o consentimento prévio da Sociedade dado por deliberação do Conselho de Administração.
2. 2. Qualquer accionista que pretenda transferir as suas acções deverá notificar previamente a Sociedade, por carta registada, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, para a sede social, com indicação da quantidade de acções a transmitir, o nome, apelido, profissão, domicílio e nacionalidade do(s) cessionário(s) proposto(s) e do preço e outras condições de transmissão.
3. 3. A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá não autorizar uma proposta de constituição de penhor, caso o penhor proposto permita ao credor pignoratício exercer direitos de voto.
4. 4. Nenhum accionista poderá transmitir as suas acções nos termos dos artigos 6.º a 9.º do presente Estatuto, salvo sob a condição de o transmissário proposto adquirir simultaneamente a esse accionista a percentagem desse accionista em quaisquer suprimentos (Suprimentos) (se aplicável) pelo respectivo valor facial, juntamente com quaisquer juros vencidos e não pagos sobre os mesmos e acções da Sociedade de qualquer outra categoria (a determinar imediatamente antes da referida venda, alienação, transmissão ou outra forma de disposição), devendo todas as referências à qualquer transmissão de acções constantes dessas disposições ser interpretadas em conformidade.
5. 5. A Sociedade não deverá proceder ao registo de qualquer transmissão de acções efectuada em violação do presente Estatuto e as acções incluídas em tal transmissão não conferirão qualquer tipo de direitos, salvo se, e até que, em qualquer dos casos, a violação seja sanada.
6. 6. Se o Conselho de Administração não se pronunciar no prazo de 60 (sessenta) dias, a transmissão considera-se aprovada.
7. 7. Os limites à transmissão de acções estipulados no presente Estatuto, incluindo os direitos de preferência, devem ser transcritos no Livro de Registo de Acções da Sociedade.
8. 8. Com sujeição a qualquer aprovação por parte do Banco Nacional de Angola legalmente necessária, o presente artigo não proíbe o accionista «Standard Bank Group Limited» de transmitir a qualquer momento a totalidade (e não apenas uma parte) das suas acções a qualquer outra entidade pertencente ao «Standard Bank Group».
9. 9. A transmissão de acções fica sujeita a registo da transmissão no Livro de Registo de Acções da Sociedade.

Artigo 7.º

Direitos de preferência

1. 1. Sem prejuízo dos termos e condições e limites impostos por lei, os accionistas gozam de direito de preferência em qualquer caso de transmissão de acções ou de aumento do capital social, na proporção das participações de que, nesse momento, forem titulares.
2. 2. Caso algum dos accionistas (o Proponente) pretenda vender todas e quaisquer acções representativas do capital da Sociedade (as Acções Oferecidas) por si detidas (e, para que não se suscitem dúvidas, nenhum accionista terá direito a vender apenas uma parcela das suas acções ou de outras acções representativas do capital social da Sociedade), o Proponente deverá em primeiro lugar oferecer (a Oferta) as Acções Oferecidas e os Suprimentos do Proponente (os Suprimentos do Proponente), mediante notificação escrita (a Notificação de Oferta) aos outros accionistas (os Destinatários da Oferta).
3. 3. A Notificação da Oferta deverá indicar:
   1. a) O número e categoria das Acções Oferecidas;
   2. b) O preço;
   3. c) O montante de capital dos Suprimentos do Proponente e dos juros vencidos sobre o mesmo; e
   4. d) Quando aplicável, o nome do terceiro de boa-fé que se proponha adquirir as Acções Oferecidas e os Suprimentos do Proponente, e o preço que o mesmo se dispõe a pagar pelas Acções Oferecidas e pelos Suprimentos do Proponente.
4. 4. O preço das Acções Oferecidas será:
   1. a) O preço por acção que os Accionistas convencionem por escrito; ou
   2. b) Por opção do Proponente (opção essa que deverá estar estipulada na Oferta) o preço por Acção Oferecida que qualquer terceiro de boa-fé esteja disposto a pagar pelas Acções Oferecidas (quando aplicável).
5. 5. O preço dos Suprimentos do Proponente corresponderá ao valor dos mesmos.
6. 6. A Oferta será irrevogável e manter-se-á em vigor para aceitação por parte dos Destinatários da Oferta na proporção das respectivas participações por um prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data de recepção da Notificação de Oferta por parte dos mesmos.
7. 7. Se, nos termos do procedimento estabelecido no presente artigo, o Proponente receber uma aceitação da Oferta por parte dos Destinatários da Oferta relativamente à totalidade (e não apenas a uma parte) das Acções Oferecidas e dos Suprimentos do Proponente, os Destinatários da Oferta ficarão obrigados a pagar o preço das Acções Oferecidas e dos Suprimentos do Proponente (determinado em conformidade com os anteriores n.º 4 e 5 do presente artigo) e, com sujeição ao consentimento da Sociedade, o Proponente ficará obrigado a transmitir as Acções Oferecidas e os Suprimentos do Proponente aos Destinatários da Oferta no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da referida aceitação. Qualquer aceitação será irrevogável e vinculativa para o Proponente e o Destinatário da Oferta. O momento exacto (que será dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis referido no presente número) e o local para a conclusão da compra e venda referida neste número serão definidos pelo Conselho de Administração.
8. 8. Com sujeição ao disposto no artigo 8.º do presente Estatuto, caso o Destinatário da Oferta não a aceite integralmente ou caso a totalidade das Acções Oferecidas e dos Suprimentos do Proponente não tenham sido objecto de transmissão, nos termos do n.º 7 deste artigo, o Proponente terá direito, com sujeição ao consentimento da Sociedade e no prazo de 40 (quarenta) dias úteis a contar dessa não aceitação ou não transmissão, a vender e transmitir a totalidade das Acções Oferecidas e dos Suprimentos do Proponente a um terceiro de boa fé, mas por montante não inferior ao preço e nos termos e condições segundo os quais o Destinatário da Oferta teria direito a adquirir as Acções Oferecidas e os Suprimentos do Proponente nos termos dos n.º 3 a 6 deste artigo.
9. 9. Na medida em que o Proponente não transmita as Acções Oferecidas e os suprimentos do Proponente, nos termos do n.º 8 anterior, no prazo de 40 (quarenta) dias úteis, todas as disposições do presente artigo voltarão a aplicar-se, com as devidas adaptações, às Acções Oferecidas e aos Suprimentos do Proponente.
10. 10. Na medida em que qualquer transmissão de acções careça de aprovação regulamentar nos termos de qualquer legislação, incluindo a aprovação pelo Banco Nacional de Angola, os prazos estabelecidos no presente artigo serão prorrogados pelo tempo razoavelmente necessário para obter a aprovação regulamentar.
11. 11. Para efeitos do presente Estatuto, «Dia Útil» - significa um dia em que os bancos se encontrem normalmente abertos ao público em Luanda e Joanesburgo (excluindo Sábados, Domingos e feriados em Angola e na África do Sul) para a prática de um conjunto alargado de actividades.
12. 12. O presente artigo 7.º não se aplica no caso de o accionista «Standard Bank Group Limited» decidir transferir, a qualquer momento, todas (e não apenas parte) das suas acções para outra entidade do «Standard Bank Group».

Artigo 8.º

Amortização de acções

1. 1. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares relativas às autorizações e notificações e ao limite mínimo de capital social, por maioria de 75% (setenta e cinco por cento) dos votos emitidos ou, por maioria de, pelo menos, 51% (cinquenta e um porcento) dos votos emitidos, se reunir em segunda convocatória, e se estiverem presentes accionistas que representem, pelo menos, metade do capital social, a Assembleia Geral poderá deliberar amortizar acções representativas do capital social, no todo ou em parte, e que os accionistas recebam o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que apenas sejam utilizados fundos livres para distribuição nesse reembolso.
2. 2. A deliberação referida no n.º 1 do presente artigo tem de ser registada e publicada.
3. 3. As acções poderão ser amortizadas por opção da Sociedade, sem autorização dos seus titulares, se forem vendidas, oneradas ou empenhadas, sujeitas a promessa ou acordo de venda, oneração ou penhor, transferidas por qualquer meio ou se de qualquer outro modo forem objecto de disposição em violação do n.º 1 do artigo 6.º do presente Estatuto.
4. 4. A amortização prevista no n.º 3 do presente artigo implica sempre a redução do capital social.

Artigo 9.º

Operações passivas

1. 1. Nos termos da lei, no prazo estabelecido na lei, dentro dos limites por ela fixados e uma vez obtidas as necessárias autorizações, o Conselho de Administração poderá aprovar:
   1. a) A emissão de obrigações ou outras operações passivas permitidas por lei;
   2. b) A obtenção de crédito de curto, médio e longo prazos.
2. 2. A emissão de obrigações convertíveis em acções ou obrigações que confiram o direito de subscrever acções só podem ser aprovadas pela Assembleia Geral.
3. 3. O título de obrigações deve ser registado na Conservatória do Registo Comercial e deve mencionar:
   1. a) Os elementos de identificação da Sociedade definidos na lei;
   2. b) A data em que a deliberação de emissão foi aprovada;
   3. c) As autorizações concedidas;
   4. d) O montante total e o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa de juro e o modo do seu pagamento, os prazos e condições de reembolso, e quaisquer outras características particulares da emissão;
   5. e) O número de ordem da obrigação;
   6. f) As garantias especiais da obrigação, caso existam;
   7. g) A natureza nominativa ou ao portador da obrigação;
   8. h) A série, sendo caso disso.
4. 4. O título de obrigações deverá ser assinado nos termos do artigo 24.º do presente Estatuto.

CAPÍTULO III

Órgãos Sociais

Artigo 10.º

Órgãos sociais e mandatos

1. 1. A Sociedade terá os seguintes órgãos sociais: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, todos nomeados pela Assembleia Geral. Os membros dos referidos órgãos sociais podem ser accionistas ou terceiros, com ou sem direito a remuneração, conforme venha a ser aprovado na mesma Assembleia Geral.
2. 2. O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de 4 (quatro) anos e o exercício de funções mantém-se até à eleição de quem os substitua. Os membros dos órgãos sociais podem ser reeleitos por uma ou mais vezes.
3. 3. Com sujeição ao disposto no n.º 2 do presente artigo, os Administradores deverão renunciar ao seu cargo no Conselho de Administração no final da primeira Assembleia Geral Anual realizada após completarem o respectivo 70.º (septuagésimo) aniversário.
4. 4. Uma pessoa só pode ser proposta para nomeação como Administrador ou membro do Conselho Fiscal se for uma pessoa idónea e habilitada (no sentido comum de tal expressão) para o cargo de Administrador de uma sociedade em Angola.
5. 5. Nenhum Administrador ou membro do Conselho Fiscal poderá continuar a exercer funções caso qualquer entidade reguladora com jurisdição sobre a Sociedade tenha determinado que tal Administrador ou membro não é uma pessoa idónea e habilitada (no sentido comum de tal expressão) para exercer o cargo de administrador de uma sociedade em Angola.

SECÇÃO I

Assembleia Geral

Artigo 11.º

Constituição da Assembleia Geral e direito de voto

1. 1. A Assembleia Geral é constituída pelas pessoas singulares ou colectivas que, segundo a lei e o presente Estatuto, tiverem direito a, pelo menos, um voto, de acordo com o número de acções registadas no Livro de Registo de Acções, 40 (quarenta) dias antes da data da Assembleia Geral.
2. 2. Os Administradores e os membros do Conselho Fiscal deverão assistir às reuniões da Assembleia Geral; os técnicos que hajam examinado as contas da Sociedade deverão assistir à Assembleia Geral que vise a aprovação das mesmas contas.
3. 3. Sem prejuízo das disposições legais em contrário, qualquer accionista pode fazer-se representar em reuniões da Assembleia Geral por um representante devidamente nomeado por carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral com 10 (dez) dias de antecedência relativamente à data da reunião da Assembleia Geral em questão; a carta mandadeira ou a procuração serão apenas válidas para a reunião da Assembleia Geral, em primeira ou em segunda convocação, nela identificada.
4. 4. Os accionistas que sejam pessoas colectivas deverão comunicar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral sobre quem são os seus representantes nas reuniões da Assembleia Geral, pelo mesmo modo e no mesmo prazo referido no n.º 3 do presente artigo.
5. 5. A cada acção corresponde 1 (um) voto.
6. 6. O direito de voto pode ser exercido por braço no ar ou por outro meio aprovado pelos accionistas na abertura da sessão.

Artigo 12.º

Assembleias Gerais Anual e Extraordinária

1. 1. As reuniões da Assembleia Geral são convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou em casos especiais previstos na lei, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou pelo Tribunal.
2. 2. Nos três primeiros meses de cada ano, a Assembleia Geral deve reunir para:
   1. a) Deliberar sobre o relatório de gestão e sobre as contas do exercício;
   2. b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
   3. c) Apreciar o desempenho da administração e fiscalização da Sociedade e, sendo caso disso, destituir, dentro da sua competência, os Administradores, mesmo que a destituição não conste da ordem de trabalhos;
   4. d) Realizar as eleições que forem da sua competência.
3. 3. A Assembleia Geral Anual é convocada a pedido do Conselho de Administração que deve, ao mesmo tempo, apresentar as propostas e a documentação necessária para a assembleia deliberar.
4. 4. As Assembleias Gerais Extraordinárias são convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, quando este o entenda necessário, ou quando a lei, o presente Estatuto, o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal assim o determinem.
5. 5. O accionista ou accionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social podem, nos 5 (cinco) dias subsequentes à publicação da convocatória, requerer, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a inclusão de certos assuntos na ordem de trabalhos.
6. 6. Os trabalhos da Assembleia Geral podem ser suspensos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou, excepcionalmente e apenas por duas vezes, por deliberação da própria Assembleia.
7. 7. A data para recomeço dos trabalhos de uma Assembleia suspensa por deliberação da própria Assembleia Geral deve ser marcada na própria deliberação para um dos 60 (sessenta) dias subsequentes à suspensão.
8. 8. Na sessão que se siga a uma suspensão só podem ser tratados os assuntos que não tenham ficado concluídos no momento em que a sessão foi suspensa.

Artigo 13.º

Deliberações unânimes por escrito

1. 1. Os accionistas podem aprovar deliberações por escrito, por unanimidade, com ou sem convocação da Assembleia Geral.
2. 2. O documento de representação dos accionistas tem de conter, expressamente, os poderes necessários para deliberar nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 14.º

Mesa da Assembleia Geral

A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente e, pelo menos, um Vice- Presidente e um Secretário; a deliberação de nomeação pode, adicionalmente, nomear um ou dois Vice-Presidentes e um ou dois Secretários.

Artigo 15.º

Convocação, reunião e quórum

1. 1. A Assembleia Geral é convocada por meio de convocatória publicada num jornal diário da localidade onde se encontra a sede social, com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data da reunião.
2. 2. Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do presente artigo, a convocação deve ser pessoalmente dirigida a todos os accionistas que se encontrem registados na Sociedade, por carta registada ou protocolo, para o domicílio por estes previamente indicado.
3. 3. A convocatória deve conter, pelo menos:
   1. a) O local, data e hora da reunião;
   2. b) A ordem de trabalhos proposta;
   3. c) Se possível, e sempre que exigido por lei, qualquer deliberação a ser proposta à Assembleia;
   4. d) A convocatória deve incluir a documentação relevante dos assuntos incluídos na ordem de trabalhos proposta;
   5. e) A data para a segunda convocação, no caso de falta de quórum em primeira convocação, devendo essa data ser mais de 15 (quinze) dias posterior à data da reunião em primeira convocação;
   6. f) O nome e o tipo de Sociedade;
   7. g) A sede social;
   8. h) O número de registo da Sociedade;
   9. i) O número de Identificação Fiscal da Sociedade;
   10. j) A espécie, geral ou especial, da reunião da Assembleia; e
   11. k) Os requisitos a que estiverem subordinados os participantes e o exercício do direito de voto.
4. 4. Salvo disposição legal em contrário:
   1. a) Com sujeição ao disposto na alínea c) do n.º 4 do presente artigo, o quórum numa Assembleia Geral considera-se reunido se todos os accionistas se encontrarem presentes ou devidamente representados;
   2. b) Se o quórum não estiver reunido decorrida meia hora (ou um período mais alargado que os accionistas presentes determinarem) sobre a hora marcada para a Assembleia, a reunião será adiada para a data indicada na convocatória da Assembleia referida na alínea d) do n.º 3 do presente artigo;
   3. c) Se, em segunda convocação, o quórum não estiver reunido decorrida meia hora (ou no período mais alargado que for acordado pelos accionistas presentes) sobre a hora marcada para a reunião da Assembleia em segunda convocação, o accionista ou accionistas presentes constituirão quórum para efeitos dessa Assembleia em segunda convocação;
   4. d) Salvo se diversamente previsto no presente Estatuto, a Assembleia pode deliberar, em segunda convocação, independentemente do número de accionistas presentes ou representados e seja qual for a parcela do capital social detida pelos mesmos.
5. 5. As reuniões da Assembleia Geral devem realizar-se na sede da Sociedade, a não ser que não existam condições para o efeito, caso em que o Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou a entidade com poderes para convocar a reunião em causa poderá escolher outro lugar dentro da mesma localidade ou, não sendo possível, dentro da área de jurisdição do tribunal provincial em que a sede se situe.

Artigo 16.º

Competência da Assembleia Geral

1. 1. Sem prejuízo das disposições legais ou do presente Estatuto, a Assembleia Geral deverá aprovar por uma maioria não inferior a 75% (setenta e cinco por cento) dos votos emitidos, as seguintes matérias:
   1. a) Alterações ao presente Estatuto;
   2. b) Aumento ou redução (incluindo, sem limitação, qualquer reembolso total ou parcial do capital social e pagamento aos accionistas do valor nominal das acções respectivas ou de parte destas, desde que o pagamento seja efectuado através de fundos distribuíveis) do capital da Sociedade, mas sob reserva do estipulado nos n.º 2 a 6 do artigo 4.º, do presente Estatuto;
   3. c) Adopção das demonstrações financeiras da Sociedade, conforme aprovadas pelo Conselho de Administração;
   4. d) Dissolução e liquidação da Sociedade;
   5. e) Adopção da aplicação de resultados proposta pelo Conselho de Administração, bem como a afectação de reservas da Sociedade;
   6. f) Qualquer fusão ou aquisição que envolva o pagamento de um montante igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital da Sociedade;
   7. g) Qualquer alteração material da actividade principal da Sociedade em cada momento.
2. 2. A deliberação referida na alínea d) do n.º 1 do presente artigo deve ser registada e publicada.

SECÇÃO II

Conselho de Administração

Artigo 17.º

Composição

1. 1. A administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por 11 (onze) membros, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, dos quais 5 (cinco) serão executivos e 6 (seis) não executivos, sendo, destes últimos, pelo menos, 3 (três) independentes.
2. 2. Os membros do Conselho de Administração podem ser accionistas ou terceiros, desde que sejam pessoas com capacidade jurídica plena e ofereçam garantias de uma gestão sã e prudente, em particular no que se refere à segurança dos fundos entregues à Sociedade por pessoas singulares e/ou por pessoas colectivas. Se a pessoa designada for uma pessoa colectiva, deve esta nomear uma pessoa singular para exercer o respectivo cargo, sendo a pessoa colectiva solidariamente responsável com a pessoa singular nomeada, pelo respectivo desempenho.
3. 3. Com sujeição ao disposto no artigo 29.º da Lei das Instituições Financeiras, nenhum Administrador pode ser nomeado Administrador (executivo ou não), funcionário executivo de nível sénior e/ou consultor de outro banco e/ou instituição financeira (na República de Angola ou no estrangeiro), sem o consentimento prévio do Conselho de Administração (comprovado por escrito). Se um Administrador for titular de um interesse (financeiro ou de outra natureza, directo ou indirecto) em qualquer entidade que seja objecto de discussão numa reunião do Conselho de Administração e/ou em comissões do Conselho de Administração, esse Administrador deverá divulgar imediatamente esse interesse ao Conselho de Administração e abster-se de votar em qualquer matéria relativa a essa entidade e/ou não participar nessa reunião, se tal for exigido pelo Conselho de Administração.
4. 4. Os Administradores ficam dispensados de caucionar a sua gestão.
5. 5. A Assembleia Geral nomeará, ainda, o Presidente do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade em caso de empate numa votação (sem prejuízo do seu direito de voto enquanto Administrador).

Artigo 18.º

Suspensão, destituição de Administradores ou renúncia

1. 1. O Conselho Fiscal pode suspender um Administrador com fundamento em:
   1. a) Razões de saúde que impossibilitem, temporariamente, o Administrador de exercer as respectivas funções;
   2. b) Outras circunstâncias pessoais do Administrador que impeçam o exercício do cargo por um período presumivelmente superior a 60 (sessenta) dias, se o Administrador o solicitar e o Conselho Fiscal entender que tal é imposto pelo interesse da Sociedade.
2. 2. A suspensão do Administrador implica a suspensão das suas competências, direitos e deveres, excepto aqueles que não estejam efectivamente relacionados com o exercício do cargo.
3. 3. Excepto disposição imperativa da lei noutro sentido, a Assembleia Geral pode destituir Administradores.
4. 4. Os Administradores podem renunciar ao cargo por carta registada dirigida ao Presidente do Conselho de Administração.
5. 5. O Presidente do Conselho de Administração pode renunciar ao cargo por carta dirigida ao Conselho Fiscal.
6. 6. As renúncias produzem os seus efeitos a partir do final do mês seguinte à recepção das cartas referidas nos n.º 4 e 5 do presente artigo.

Artigo 19.º

Competência do Conselho de Administração

1. 1. Sem prejuízo do disposto na lei e no presente Estatuto, compete ao Conselho de Administração a responsabilidade última pelo controlo e a gestão corrente da actividade da Sociedade.
2. 2. Sem prejuízo do disposto na lei ou no presente Estatuto, o Conselho de Administração deverá aprovar por uma maioria de, pelo menos, 66,66% (sessenta e seis vírgula seis seis por cento) dos votos emitidos, as seguintes matérias:
   1. a) Aprovação das linhas gerais do plano estratégico de negócios de 3 a 5 anos;
   2. b) Aprovação e revisão das orientações estratégicas aplicáveis ao recrutamento e selecção de pessoal angolano da Sociedade de forma a garantir a sua competência e providenciar a sua formação;
   3. c) Aprovar as demonstrações financeiras a ser submetidas à Assembleia Geral.
3. 3. Sem prejuízo do disposto na lei e no presente Estatuto, o Conselho de Administração deverá aprovar, por maioria simples de 51% (cinquenta e um por cento) dos votos emitidos, as seguintes matérias:
   1. a) Determinação da política estratégica da Sociedade e do plano anual de negócios da Sociedade, em cada momento;
   2. b) Aprovação e apreciação de todos os programas de trabalho, projectos, orçamentos anuais e de Comissões de Gestão devidas ao abrigo de qualquer contrato de gestão celebrado entre a Sociedade e um prestador de serviços;
   3. c) Identificação de oportunidades de expansão das actividades da Sociedade, designadamente de novos produtos e linhas de negócios;
   4. d) Aprovação e apreciação das estratégias e acções adequadas a melhorar o desempenho da Sociedade;
   5. e) Determinação e apreciação dos níveis de competência e autoridade delegada da Sociedade;
   6. f) Aprovação e apreciação da marca, logos e marcas registadas da Sociedade;
   7. g) Determinação e apreciação de quaisquer políticas e os procedimentos segundo os quais a Sociedade deve desenvolver a sua actividade;
   8. h) Solicitação de convocação de Assembleias Gerais;
   9. i) Preparação de relatórios e demonstrações financeiras anuais;
   10. j) Qualquer outra matéria em relação à qual um Administrador solicite uma deliberação;
   11. k) Aprovação de contratos celebrados entre a Sociedade e qualquer dos seus Administradores, com parecer favorável do Conselho Fiscal, e/ou qualquer transacção ou despesas acima de USD 3 000 000,00 (três milhões de dólares dos Estados Unidos da América);
   12. l) Aprovação e apreciação de auditores;
   13. m) Introdução de alterações significativas na estrutura da Sociedade;
   14. n) Desenvolvimento ou cessação de cooperação duradoura com outras sociedades;
   15. o) Mudança da sede da Sociedade;
   16. p) Indicação e nomeação de directores seniores da Sociedade e aprovação da respectiva remuneração;
   17. q) Compra, alienação, oneração e locação de activos fixos significativos da Sociedade;
   18. r) Empréstimos de médio e longo prazo e garantias ou garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
   19. s) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes de estabelecimentos;
   20. t) Aumento ou diminuição significativa das operações da Sociedade.
4. 4. Sem prejuízo do disposto na lei e no presente Estatuto, o Conselho de Administração deverá aprovar todas as matérias não referidas nos n.º 2 e 3 do presente artigo por uma maioria não inferior a 51% (cinquenta e um por cento) dos votos emitidos.

Artigo 20.º

Presidente do Conselho de Administração

1. 1. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração:
   1. a) Representar o Conselho de Administração, internamente e externamente;
   2. b) Coordenar a actividade do Conselho de Administração e dirigir as respectivas reuniões;
   3. c) Zelar pela correcta execução das deliberações do Conselho de Administração.
2. 2. Nas suas faltas ou impedimentos, o Presidente será substituído por um membro do Conselho de Administração escolhido pelos restantes membros.

Artigo 21.º

Gestão corrente da sociedade e delegação de poderes

1. 1. O Conselho de Administração delegará a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, a qual terá a competência que for determinada pelo Conselho de Administração.
2. 2. A Comissão Executiva deverá reunir, pelo menos, uma vez por mês. Qualquer convocatória de uma reunião da Comissão Executiva deverá ser acompanhada de toda a informação relevante e de uma ordem de trabalhos que indique com detalhe razoável os assuntos a serem tratados na reunião em questão e, se possível, qualquer deliberação a ser proposta na mesma.
3. 3. Salvo disposição legal em contrário e sem prejuízo de poder continuar a deliberar sobre as matérias da sua competência, o Conselho de Administração poderá delegar num ou mais administradores a gestão de assuntos determinados e específicos, desde que os destinatários da delegação sejam dotados da necessária experiência e competência para o efeito. As matérias referidas nas alíneas a) a m) do n.º 2 do artigo 425.º da Lei das Sociedades Comerciais não podem ser objecto de delegação.
4. 4. O Conselho de Administração pode nomear procuradores com poderes específicos para a prática de certos actos, com ou sem poderes de substabelecer.

Artigo 22.º

Reuniões do Conselho de Administração e quórum

1. 1. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, com a periodicidade por si fixada e, pelo menos, uma vez em cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que seja convocado pelo seu Presidente ou por solicitação de, pelo menos, 2 (dois) Administradores.
2. 2. As reuniões ordinárias podem ser convocadas mediante notificação escrita, com a antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis relativamente à data prevista para a reunião; a convocação escrita poderá ser realizada com menor antecedência se for necessária uma deliberação urgente do Conselho de Administração.
3. 3. Qualquer convocatória de uma reunião do Conselho de Administração deverá ser acompanhada de toda a informação relevante, bem como da ordem de trabalhos que indique com detalhe razoável os assuntos a serem tratados na reunião em questão e, se possível, qualquer deliberação a ser proposta na mesma.
4. 4. Qualquer Administrador que não possa estar presente numa reunião poderá remeter ao Presidente uma carta pela qual nomeie outro Administrador como seu representante.
5. 5. A reunião poderá ter lugar em qualquer lugar que seja considerado adequado, conforme indicado na convocatória. O Conselho reunir-se-á mediante solicitação escrita de quaisquer 2 (dois) ou mais Administradores ou do respectivo Presidente, solicitação essa que deverá ser entregue à Sociedade.
6. 6. O Conselho de Administração reunir-se-á validamente se a maioria dos seus membros estiver presente ou devidamente representada.
7. 7. Se o quórum não estiver reunido decorrida meia hora (ou um período mais alargado que os Administradores presentes acordem) sobre a hora marcada para a reunião do Conselho de Administração, a reunião realizar-se-á em segunda convocação no dia seguinte à mesma hora e no mesmo local, devendo todos os Administradores ser notificados por escrito da reunião em segunda convocação com uma antecedência mínima de 12 (doze) horas relativamente à realização da reunião em segunda convocação. Na reunião em segunda convocação apenas poderão ser tratadas matérias que constassem da ordem de trabalhos da reunião em primeira convocação.
8. 8. As deliberações do Conselho de Administração deverão ser aprovadas por uma maioria de 51% (cinquenta e um por cento) dos votos emitidos, com sujeição ao disposto no n.º 2 do artigo 19.º do presente Estatuto.
9. 9. Das reuniões do Conselho de Administração deverão ser lavradas actas, as quais devem ser assinadas por todos os administradores presentes e adequadamente arquivadas na Sociedade.
10. 10. Uma deliberação por escrito assinada por todos os Administradores terá a mesma validade e produzirá os mesmos efeitos que uma deliberação aprovada em reunião do Conselho de Administração devidamente convocada e constituída. Qualquer deliberação por escrito dessa natureza poderá ser composta por diversos documentos de forma idêntica, cada um dos quais assinado por um ou mais dos referidos Administradores. Salvo estipulação em contrário na mesma, qualquer deliberação por escrito considera-se como tendo sido aprovada na data em que for assinada pelo último Administrador que a assine. Uma deliberação por escrito pode ser assinada em um ou mais exemplares. Serão fornecidos à Sociedade os originais de cada exemplar que contenha as assinaturas dos Administradores.

Artigo 23.º

Comissões do Conselho

1. 1. O Conselho de Administração poderá instituir as Comissões que considere necessárias (e os membros de tais comissões poderão ser, no todo ou em parte, pessoas que não exerçam o cargo de Administrador), incluindo designadamente uma Comissão de Auditoria, uma Comissão de Gestão de Riscos e uma Comissão de Crédito, de forma a garantir um acompanhamento eficaz e especializado das diversas actividades da Sociedade.
2. 2. Cada Comissão será composta por um número mínimo de 3 (três) membros.
3. 3. As disposições do artigo 22.º do presente Estatuto sobre o funcionamento das reuniões do Conselho de Administração aplicar-se-ão, na medida em que o possam ser e com as necessárias adaptações, às reuniões de quaisquer Comissões.

Artigo 24.º

Forma de obrigar a Sociedade

• A Sociedade obriga-se pela:
  1. a) Assinatura do Presidente do Conselho de Administração, dentro dos limites da respectiva delegação;
  2. b) Assinatura conjunta de 2 (dois) Administradores Executivos, incluindo em matérias relacionadas com a gestão corrente da Sociedade, dentro dos limites da respectiva delegação;
  3. c) Assinatura de um ou mais Administradores, dentro dos limites da respectiva delegação;
  4. d) Assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos do respectivo mandato.

SECÇÃO III

Conselho Fiscal

Artigo 25.º

Composição, reunião e quórum

1. 1. A fiscalização da actividade social será exercida por um Conselho Fiscal composto por 3 (três) a 5 (cinco) Membros Efectivos e 2 (dois) Suplentes, conforme for deliberado em Assembleia Geral.
2. 2. Um dos Membros Efectivos e um dos Suplentes poderá ser uma sociedade revisora externa independente, a qual deverá indicar uma pessoa singular para o exercício das funções.
3. 3. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, com a periodicidade por si fixada e, pelo menos, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que seja convocado pelo seu Presidente.
4. 4. As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria de 51% (cinquenta e um por cento).
5. 5. Em caso de empate, o Presidente do Conselho Fiscal terá voto de qualidade.
6. 6. Das reuniões do Conselho Fiscal deverão ser elaboradas actas que devem ser assinadas por todos os presentes e adequadamente arquivadas na Sociedade.
7. 7. A Sociedade deverá publicar demonstrações financeiras, relatório de gestão e outros documentos de contabilidade da Sociedade com a periodicidade fixada pelo Conselho Fiscal, de acordo com a lei e regulamentos aplicáveis em Angola, devendo estes documentos serem preparados por um perito contabilista oficialmente registado e autorizado a exercer esta actividade na República de Angola.

Artigo 26.º

Atribuições do Conselho Fiscal

• Para além do disposto na lei e no presente Estatuto, compete especialmente ao Conselho Fiscal:
  1. a) Dar parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;
  2. b) Assistir às reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, sempre que tenha sido convocado ou quando ele próprio as tenha convocado;
  3. c) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe tenha sido submetida pelo Conselho de Administração.

Artigo 27.º

Auditoria externa

1. 1. A Sociedade deverá submeter-se, pelo menos, uma vez por ano, a uma auditoria externa independente, a realizar por uma sociedade auditora regularmente registada e autorizada a exercer esta actividade na República de Angola, indicada pela Assembleia Geral.
2. 2. A auditora externa não poderá exercer a actividade definida no n.º 1 do presente artigo por mais de 4 (quatro) anos e só poderá voltar a ser indicada decorridos outros 4 (quatro) anos.
3. 3. A auditora externa poderá ser substituída, a qualquer momento, caso não respeite a legislação aplicável e não exerça as suas funções com o devido profissionalismo e ética e dentro do prazo acordado e nos termos de confidencialidade acordados.

CAPÍTULO IV

Ano Social e Contas

Artigo 28.º

Ano social

1. 1. O ano social coincide com o ano civil, devendo as contas da Sociedade ser fechadas com referência a 31 de Dezembro de cada ano.
2. 2. Salvo disposição noutro sentido, o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos três primeiros meses de cada ano civil.

Artigo 29.º

Pagamentos aos accionistas

1. 1. O Conselho de Administração pode, no decurso de um exercício, deliberar adiantamentos sobre lucros aos accionistas, desde que:
   1. a) A deliberação seja aprovada pelo Conselho Fiscal, precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência de 30 (trinta) dias e certificado pelo perito contabilista, demonstrando a existência de fundos disponíveis para esse efeito;
   2. b) Considerando os lucros existentes no período em causa, tais lucros não sejam necessários para:
      1. i. Constituir ou reconstituir reservas legais obrigatórias ou aprovadas pelos accionistas;
      2. ii. Amortizar despesas de constituição, ou de investigação e desenvolvimento, salvo se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessa despesa não amortizada.
   3. c) Se efectue um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;
   4. d) Se mantenham os níveis de liquidez e de solvabilidade devidos;
   5. e) As importâncias a adiantar não excedam metade das que seriam distribuíveis.

Artigo 30.º

Direito aos lucros

1. 1. Sem prejuízo dos rácios e limites prudenciais que a Sociedade está obrigada a observar no exercício da sua actividade, regularmente estabelecidos pelo regulador, salvo deliberação da Assembleia Geral noutro sentido, aprovada por accionistas que detenham acções representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, os lucros líquidos fixados no balanço anual serão aplicados da seguinte forma:
   1. a) Uma parte, não inferior a 10% (dez por cento) e até ao limite do capital social ou não inferior à percentagem fixada pelo regulador no momento em causa, na constituição da reserva legal;
   2. b) O montante proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, em reservas especiais destinadas a assegurar a liquidez ou destinadas a proteger eventuais prejuízos que a conta de perdas e lucros não esteja em condições de garantir;
   3. c) Montante remanescente, salvo deliberação da Assembleia Geral noutro sentido aprovada por, pelo menos, 51% dos votos emitidos, em dividendos a distribuir pelos accionistas.
2. 2. Os accionistas decidirão em sede de Assembleia Geral a distribuição de dividendos.
3. 3. Salvo acordo dos accionistas noutro sentido, o crédito dos accionistas relativo a lucros ou dividendos, vence-se 30 dias após a data da deliberação de distribuição.
4. 4. Com fundamento em circunstâncias excepcionais relacionadas com a Sociedade, os accionistas podem adiar a distribuição de lucros e dividendos por 60 dias contados da data do vencimento do respectivo crédito, mediante deliberação aprovada por accionistas que detenham acções representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.
5. 5. O atraso no pagamento de lucros ou dividendos não dá lugar a juros de mora, excepto se o pagamento de dividendos ocorrer 90 dias após a data da deliberação relevante.
6. 6. O Conselho Fiscal, de acordo com as normas aprovadas pelo regulador, pode fixar os critérios para a constituição e aplicação das reservas referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do presente artigo.

CAPÍTULO V

Dissolução e Liquidação

Artigo 31.º

Dissolução

1. 1. A Sociedade poderá ser dissolvida nos termos da lei mediante deliberação da Assembleia Geral precedida das necessárias notificações e autorizações.
2. 2. Excepto disposição legal noutro sentido, o Banco Nacional de Angola deve ser notificado do projecto de dissolução com a antecedência de 90 (noventa) dias relativamente à data prevista para a referida dissolução.

Artigo 32.º

Liquidação

Excepto deliberação da Assembleia Geral noutro sentido, a liquidação da Sociedade, na sequência da sua dissolução, será extrajudicial e conduzida por uma Comissão Liquidatária composta por 3 (três) membros nomeados pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO VI

Regras Gerais

Artigo 33.º

Contitularidade de acções

1. 1. Os contitulares de acções devem exercer os seus direitos conjuntamente e são solidariamente responsáveis por obrigações legais ou contratuais relacionadas com as acções detidas.
2. 2. Salvo disposição legal noutro sentido ou disposição testamentária ou decisão judicial, o representante comum de contitulares de acções é nomeado pelos contitulares de entre o cônjuge, os próprios contitulares ou o testamenteiro.
3. 3. A remoção do representante comum é da competência dos próprios contitulares das acções.

CAPÍTULO VII

Jurisdição

Artigo 34.º

Resolução de litígios e arbitragem

1. 1. As dúvidas de interpretação, bem como os litígios, qualquer que seja a sua natureza, entre os accionistas e a Sociedade, relacionados ou decorrentes do presente Estatuto deverão ser resolvidos por recurso à arbitragem.
2. 2. A arbitragem será conduzida por um Tribunal constituído, nos termos do presente artigo ou de outro modo, em conformidade com o disposto na Lei n.º 16/03, de 25 de Julho - Lei sobre Arbitragem Voluntária.
3. 3. O Tribunal Arbitral será constituído por um árbitro-único, se as partes em litígio acordarem na sua designação, ou, na falta desse acordo, cada uma das partes litigantes nomeará um árbitro, cabendo a estes dois a escolha e designação do terceiro árbitro, que será o Presidente do Tribunal Arbitral, escolha a ser feita entre pessoas singulares qualificadas ao serviço de uma das sociedades consultoras de reconhecida competência internacional instaladas na República de Angola. Na falta de acordo entre os dois árbitros, a nomeação do terceiro árbitro e Presidente caberá ao Bastonário da Ordem dos Advogados de Angola, mediante pedido escrito apresentado por uma parte interessada, em conformidade com o previsto no n.º 5 do presente artigo.
4. 4. Se decorrerem mais de 3 (três) meses sobre a data da indicação do primeiro árbitro sem que qualquer outra parte tenha indicado o seu árbitro, o árbitro dessa parte em falta será nomeado pelo Bastonário da Ordem dos Advogados de Angola, após pedido escrito de qualquer parte não faltosa, em conformidade com o previsto no n.º 5 do presente artigo.
5. 5. Se o Bastonário da Ordem dos Advogados de Angola não aceitar o pedido para nomear referido no número anterior (Nomeação do Bastonário da Ordem dos Advogados) e para os efeitos do previsto no n.º 3 do presente artigo (Nomeação Relevante) dentro de 30 (trinta) dias a contar da data do pedido escrito relevante para o Bastonário da Ordem dos Advogados de Angola, ou tendo aceite a Nomeação do Bastonário da Ordem dos Advogados, não efectuar qualquer Nomeação Relevante dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da sua aceitação, a Nomeação Relevante deverá ser efectuada pelo Presidente do Tribunal Provincial de Luanda, mediante pedido escrito de uma parte interessada.
6. 6. O Tribunal Arbitral funcionará em Luanda, em língua portuguesa, no local que for escolhido pelo árbitro-único ou pelo árbitro Presidente e julgará segundo a equidade, devendo a respectiva decisão ser proferida no prazo de três meses a contar do termo da instrução do processo ou do encerramento da audiência de discussão e julgamento, se a houver e de tal decisão não haverá recurso.
7. 7. A decisão arbitral produz, entre as partes, o mesmo efeito das sentenças judiciais e, sendo condenatória, tem força executiva.
8. 8. Para resolução de conflitos emergentes da implementação do presente Estatuto que não possam ou não fiquem solucionados pelo recurso à arbitragem será exclusivamente competente o Tribunal da Cidade de Luanda.