Lei n.º 19/12 - Lei das Sociedades Unipessoais

CAPÍTULO I

Disposições Gerais

Artigo 1.º

Objecto

A presente lei estabelece os princípios e as normas que regem a constituição de sociedades unipessoais no quadro da legislação civil e comercial, com vista ao enquadramento de uma das formas de constituição de micro, pequenas e médias empresas, bem como de outras actividades civis, de modo a permitir o livre comércio e o desenvolvimento do empreendedorismo.

Artigo 2.º

Tipologia das sociedades unipessoais

• Nos termos das alíneas b) e c) do n.º 1, do artigo 2.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, das Sociedades Comerciais, as sociedades unipessoais, devem adoptar uma das tipologias seguintes:
  1. a) Sociedades por Quotas;
  2. b) Sociedades Anónimas.

Artigo 3.º

Responsabilidades patrimoniais

Nas sociedades unipessoais, constituídas ou transformadas ao abrigo da presente lei, só o património social responde, perante os credores, pelas dívidas da sociedade, salvo, o disposto no artigo seguinte.

Artigo 4.º

Responsabilidade directa do sócio para com os credores sociais

1. 1. O sócio único de uma sociedade unipessoal responde subsidiariamente à sociedade até ao limite do capital social.
2. 2. O sócio pode, ainda, responder solidária, subsidiária ou conjuntamente com a sociedade pelas dívidas sociais até determinado montante a estabelecer no contrato social a efectivar apenas em fase de liquidação que, no entanto, não pode ser inferior à metade do capital social.

Artigo 5.º

Lei pessoal

1. 1. As sociedades unipessoais, têm como lei pessoal a lei angolana, independentemente da nacionalidade do seu sócio único.
2. 2. Os incentivos e os demais benefícios previstos, por lei, para as micro, pequenas e médias empresas só beneficiam as sociedades unipessoais de cidadãos angolanos.

Artigo 6.º

Direito subsidiário

Os casos não previstos na presente lei, designadamente, em sede de responsabilidade civil, são regulados segundo norma da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, das Sociedades Comerciais aplicada aos casos análogos e, na sua falta, segundo a norma do Código Civil sobre os contratos de sociedade.

CAPÍTULO II

Personalidade e Capacidade

Artigo 7.º

Constituição

A sociedade unipessoal é constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social e subscritor do acto constitutivo da sociedade.

Artigo 8.º

Transformação em sociedade unipessoal

1. 1. A sociedade unipessoal pode resultar da concentração, na titularidade de um único sócio, das participações de uma sociedade por quotas ou de uma sociedade anónima, independentemente da causa da concentração.
2. 2. A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
3. 3. A transformação em sociedade unipessoal anónima realiza-se mediante aquisição da totalidade das acções, convertendo as acções ao portador em acções nominativas, devendo proceder-se ao depósito das acções em banco e à alteração do pacto social.
4. 4. Por força da transformação prevista nos números anteriores deixam de ser aplicáveis todas as disposições do acto constitutivo que pressuponham a pluralidade de sócios.

Artigo 9.º

Transformação em sociedade unipessoal anónima

As sociedades anónimas de direito angolano com accionista único, designadamente as sociedades anónimas participadas pelo Estado ao abrigo do disposto no n.º 2, do artigo 304.º da Lei das Sociedades Comerciais e as sociedades tituladas por uma sociedade anónima de direito pessoal estrangeiro, que tenha cumprido os pressupostos da Lei do Investimento Privado, podem transformar-se em sociedades unipessoais anónimas, nos termos do que dispõe o n.º 3 do artigo anterior.

Artigo 10.º

Personalidade jurídica

A sociedade unipessoal goza de personalidade jurídica e passa a existir como tal a partir da data do seu registo provisório ou por dúvidas, perdendo a personalidade se, no prazo de cento e oitenta dias, não proceder ao seu registo definitivo.

Artigo 11.º

Capacidade jurídica

1. 1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.
2. 2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

CAPÍTULO III

Acto Constitutivo de Sociedade

Artigo 12.º

Celebração e publicação

1. 1.O acto constitutivo originário ou por transformação de sociedade unipessoal deve ser reduzido a escrito, devidamente articulado e com a assinatura do seu titular reconhecida por Notário ou Conservador do Registo Comercial.
2. 2.O sócio pode ser representado por mandatário constituído nos termos da lei ou por representante legal.
3. 3. Sendo o sócio uma pessoa colectiva ou entidade sujeita à representação legal deve ser juntada prova do seu estatuto ou identidade.
4. 4.O acto constitutivo de sociedade unipessoal, uma vez registado na conservatória competente, é obrigatoriamente publicado no Diário da República.

Artigo 13.º

Firma

1. 1. A firma deve ser correctamente redigida em língua portuguesa ou em qualquer outra língua de Angola, não podendo usar nomes ou denominações estrangeiras, a menos que correspondam ao nome completo ou abreviado do sócio ou entrem na composição de firmas ou denominações já registadas em Angola, ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais, não devem sugerir actividade diferente da que constitui o respectivo objecto social e devem ser formadas pela expressão “Sociedade Unipessoal”, ou pela palavra “Unipessoal” ou ainda pela abreviatura (SU), entre aspas, antes da abreviatura “Lda.” ou “S. A.”, conforme a tipologia adoptada.
2. 2. A firma ou a denominação social das instituições financeiras unipessoais deve, obrigatoriamente, incluir uma designação que identifique a espécie de instituição financeira, nos termos da Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro.

Artigo 14.º

Sede e centro de decisão

1. 1. As sociedades unipessoais devem ter a sua sede e centro de decisão em território da República de Angola.
2. 2. A sede social deve ser estabelecida em local concretamente definido, com nome da rua, número da casa e identificação específica da fracção, se aplicável.

Artigo 15.º

Formas locais de representação

A sociedade unipessoal pode criar sucursais ou filiais ou outra forma de representação em território nacional ou no estrangeiro, mediante registo da representação na conservatória comercial competente em razão do território ou adoptando as obrigações impostas pela lei do local do estabelecimento.

Artigo 16.º

Capital social

1. 1. Nas sociedades unipessoais por quotas, o sócio é titular de uma quota indivisa, que corresponde à totalidade do capital social, expressa em moeda nacional, sendo o seu valor livremente fixado pelo sócio, mas cujo valor nominal não pode ser inferior a 1 (um) Kwanza.
2. 2. Nas sociedades unipessoais anónimas o capital social é expresso em moeda nacional, repartido e representado por acções de valor igual, obrigatoriamente nominativas, que não deve ser inferior ao equivalente, em kwanzas, a USD 100.00 (cem dólares dos Estados Unidos da América),cujo valor global não pode ser inferior ao equivalente, em kwanzas, a USD 20.000,00 (vinte mil dólares dos Estados Unidos da América), devendo ser depositado no mesmo banco comercial onde o capital social esteja depositado.

Artigo 17.º

Instituições financeiras

1. 1. As instituições financeiras bancárias, as sociedades seguradoras e resseguradoras, os fundos de pensões e suas sociedades gestoras não podem constituir-se ou transformar-se em sociedades unipessoais.
2. 2. As instituições financeiras não bancárias ligadas à moeda e ao crédito ou ligadas ao mercado de capitais e ao investimento, sujeitas à jurisdição do Banco Nacional de Angola ou ao Organismo de Supervisão do Mercado de Valores Mobiliários, respectivamente, conforme a lei respectiva, apenas podem constituir-se ou transformar-se em sociedades unipessoais, as seguintes:
   1. a) Casas de câmbio;
   2. b) Sociedades de cessão financeira;
   3. c) Sociedades de locação financeira;
   4. d) Sociedades mediadoras dos mercados monetário ou de câmbios;
   5. e) Sociedades de micro-crédito;
   6. f) Sociedades prestadoras de serviços de pagamentos;
   7. g) Sociedades correctoras de valores mobiliários;
   8. h) Sociedades de capital de risco;
   9. i) Sociedades distribuidoras de valores mobiliários;
   10. j) Sociedades gestoras de participações sociais;
   11. k) Sociedades de investimento;
   12. l) Sociedades gestoras de patrimónios;
   13. m) Sociedades gestoras de fundos de titularização;
   14. n) Sociedades de gestão e investimento imobiliário.
3. 3. As instituições financeiras não bancárias previstas no n.º 2, do presente artigo e constituídas ao abrigo da presente lei só se consideram habilitadas a exercer as respectivas actividades financeiras desde que cumpridos os requisitos dispostos na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, das Instituições Financeiras e em demais legislação aplicável.

Artigo 18.º

Sociedade unipessoal civil

Sem prejuízo do disposto nos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem os profissionais liberais, desde que inscritos regularmente nas respectivas ordens profissionais e os agricultores, desde que titulares de terrenos e de empresas agrárias ou agro-pecuárias, constituir sociedade civil unipessoal, nos termos da presente lei.

Artigo 19.º

Registo comercial

Celebrado o acto constitutivo da sociedade deve o mesmo ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

CAPÍTULO IV

Efeitos da Unipessoalidade

Artigo 20.º

Efeitos directos da unipessoalidade

1. 1. Uma pessoa singular só pode ser sócio de uma única sociedade unipessoal, independentemente da tipologia adoptada.
2. 2. Uma sociedade comercial constituída, nos termos dos artigos 176.º a 200.º, de 201.º a 213.º, de 214.º a 216.º, 217.º e 301.º e seguintes da Lei das Sociedades Comerciais, não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal.
3. 3. As sociedades unipessoais não podem constituir outras sociedades unipessoais.
4. 4. As sociedades unipessoais não podem participar em outras sociedades comerciais ou civis.

Artigo 21.º

Decisões do sócio

1. 1. Nas sociedades unipessoais o sócio único exerce as competências das Assembleias Gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
2. 2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da Assembleia Geral devem ser registadas em acta por ele assinada e mantidas em livro de actas.

Artigo 22.º

Contrato do sócio com a sociedade unipessoal

1. 1. Os contratos celebrados entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita e só serão lícitos se servirem à prossecução do objecto da sociedade.
2. 2. Os documentos de que constam os contratos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e com os documentos de prestação de contas, podendo qualquer interessado consultá-los, a todo o tempo, na sede da sociedade.
3. 3. A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos actos e dos negócios celebrados e responsabiliza, ilimitadamente, o sócio.

Artigo 23.º

Negócios celebrados com terceiros antes do registo

Pelos negócios realizados ou celebrados em nome de uma sociedade unipessoal não registada respondem, solidária e ilimitadamente, o sócio único e o gerente, se o houver.

Artigo 24.º

Contrato de trabalho

Nos negócios com terceiros a sociedade unipessoal não pode celebrar contrato de trabalho na qualidade de empregado ou de trabalhador, apenas na posição de empregador.

Artigo 25.º

Desconsideração da personalidade jurídica

Se o acto praticado ou o negócio celebrado em nome da sociedade unipessoal forem tipificados como crime, nos termos da lei penal em vigor, o sócio único ou o seu gerente respondem, ilimitadamente, em função da respectiva culpa.

Artigo 26.º

Subcapitalização da sociedade unipessoal

A sociedade unipessoal que apresentar ou declarar património inferior ao montante do seu capital social, por três anos sucessivos, é liquidada e dissolvida por iniciativa de qualquer interessado ou terceiro de boa-fé ou por iniciativa do Ministério Público.

Artigo 27.º

Pluralidade de sócios

1. 1.O sócio único de uma sociedade unipessoal pode modificar esta sociedade em sociedade plural, através de divisão e de cessão da participação social, ou de aumento de capital social por entrada de um ou mais novos sócios, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão relativa à sociedade unipessoal que nela se contenha.
2. 2. O documento que consigne a divisão e a cessão de quota ou o aumento do capital social é título bastante para o registo da modificação.
3. 3. Se a sociedade tiver adoptado, antes, o tipo de sociedade por quotas, passa a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4, do artigo 8.º lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.
4. 4. No caso de concentração previsto no n.º 1, do artigo 8.º, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.

CAPÍTULO V

Disposições Finais e Transitórias

Artigo 28.º

Disposições subsidiárias

1. 1. Às sociedades unipessoais aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas ou as sociedades anónimas, conforme os casos, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.
2. 2. A adopção de firma social de qualquer sociedade unipessoal não dispensa o registo prévio no Ficheiro Central de Denominações Sociais, em conformidade com a lei respectiva.

Artigo 29.º

Exclusão unilateral de sócio

Nas sociedades por quotas constituídas por apenas duas pessoas sem qualquer vínculo de casamento ou de parentesco entre si, pode o sócio maioritário, no prazo de um ano contado da entrada em vigor da presente lei, excluir o sócio com participação inferior a 15% (quinze porcento) do capital social, sendo ou não remisso, mediante mera transformação da sociedade, nos termos da presente lei.

Artigo 30.º

Regulamentação

A presente lei deve ser regulamentada, pelo Executivo, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação.

Artigo 31.º

Dúvidas e omissões

As dúvidas e as omissões suscitadas da interpretação e da aplicação da presente lei são resolvidas pela Assembleia Nacional.

Artigo 32.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor à data da sua publicação.

Vista e aprovada pela Assembleia Nacional, em Luanda, aos 22 de Maio de 2012.

O Presidente da Assembleia Nacional, António Paulo Kassoma.

Promulgada em Luanda, aos 5 de Junho de 2012.

Publique-se.

O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.