Lei n.º 11/15 - Lei da Simplificação do Processo de Constituição de Sociedades Comerciais

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º

Objecto e Âmbito

• A presente Lei tem por objecto a adopção de medidas de simplificação do processo de constituição de sociedades comerciais, unipessoais e pluripessoais, mediante:
  1. a)- A eliminação da obrigatoriedade da forma de escritura pública relativa aos actos da vida das sociedades comerciais, salvo nas situações em que seja exigida forma mais solene para a transmissão dos bens com que os sócios realizem as entradas em espécie e na transformação de sociedades entre tipos distintos;
  2. b)- A eliminação do capital social mínimo para as sociedades por quotas, passando o capital social a ser livremente fixado pelos sócios
  3. c)- A possibilidade de diferimento da realização das entradas nos cofres da sociedade até ao termo do primeiro exercício económico;
  4. d)- A flexibilização do modo de organização da escrituração mercantil, através da eliminação da obrigatoriedade de existência dos livros de inventário, balanço, diário, razão e copiador, observando o disposto no Plano Geral de Contabilidade;
  5. e)- A legalização dos livros de actas nas Conservatórias do Registo Comercial;
  6. f)- A introdução de um procedimento de constituição imediata de sociedades comerciais e de registos online;
  7. g)- A substituição da publicação dos actos relativos à vida das sociedades comerciais em Diário da República e em jornais pela publicação em sítio de internet mantido pelo Departamento Ministerial competente;
  8. h)- A extinção do Imposto para Início de Actividade e a isenção da incidência de Imposto de Selo sobre os actos de constituição de sociedades comerciais.

Artigo 2.º

Alterações

• A presente Lei introduz alterações nos seguintes instrumentos normativos:
  1. a)- Ao Código Comercial, aprovado pela Carta de Lei, de 28 de Junho de 1888 e com a redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 6/03, de 3 de Março, os artigos 29.º, 30.º, 31.º, 32.º, 39.º, 40.º, 41.º, 42.º e 43.º, passam a ter uma nova redacção;
  2. b)- Aos artigos 3.º, 8.º, 20.º, 28.º, 30.º, 36.º, 38.º, 39.º, 40.º, 41.º 42.º, 44.º, 90.º, 94.º, 95.º, 96.º, 99.º, 101.º, 111.º, 114.º, 117.º, 179.º, 184.º, 189.º, 219.º, 220.º, 221.º, 222.º, 223.º, 241.º, 242.º, 248.º, 251.º, 278.º, 298.º, 303.º, 304.º, 308.º, 314.º, 336.º, 372.º, 454.º, 479.º, 486.º e 521.º, da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais passam a ter uma nova redacção;
  3. c)- O artigo 12.º n.º 1 e o artigo 16.º da Lei n.º 19/12, de 11 de Junho - Lei das Sociedades Unipessoais, passam a ter uma nova redacção;
  4. d)- A alínea e) do artigo 89.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 47.619, de 31 de Março de 1967, passa a ter uma nova redacção;
  5. e)- São aditados os artigos 28.º-A e 142.º-A da Lei n.º 1/97, de 17 de Janeiro - Lei da Simplificação e Modernização dos Registos Predial e Comercial.

CAPÍTULO II

DISPENSA DE ESCRITURA PÚBLICA

Artigo 3.º

Forma dos Actos

1. 1. São facultativas as escrituras públicas relativas a actos da vida das sociedades comerciais, nomeadamente, as escrituras públicas para constituição, alteração do contrato ou dos estatutos ou ainda, aumento do capital social, alteração da sede ou objecto social, dissolução, fusão ou cisão das sociedades comerciais.
2. 2. Os actos referidos no número anterior devem ser reduzidos a escrito particular, em modelo aprovado para o efeito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores.
3. 3. Ficam ressalvadas do disposto nos números anteriores do presente artigo, as situações que envolvam bens imóveis, sendo exigida a forma prevista para a celebração de negócios jurídicos desta natureza e a transformação de sociedades entre tipos distintos.
4. 4. O disposto no presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, aos actos societários sujeitos à forma de acta notarial ou de deliberação com reconhecimento presencial das assinaturas.

Artigo 4.º

Aplicação

1. 1. As disposições legais, regulamentares ou outras que exijam a apresentação de certidão de qualquer escritura pública que tenha sido tornada facultativa por esta Lei, devem ser entendidas como referindo-se à certidão do registo comercial que inclua a informação pretendida.
2. 2. As disposições legais, regulamentares ou outras que pressuponham ou exijam a celebração de escritura pública para a prática de actos societários equivalentes àqueles em relação aos quais se torna esta forma facultativa, devem ser entendidas como pressupondo ou exigindo a forma estabelecida pela presente Lei.

Artigo 5.º

Competências

Para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 2.º da presente Lei são atribuídas competências ao Conservador do Registo Comercial ou ao seu substituto legal para, nos mesmos termos dos Notários, reconhecerem presencialmente as assinaturas apostas nos documentos que titulem os actos referidos nesse artigo.

CAPÍTULO III

CAPITAL SOCIAL LIVRE, REALIZAÇÃO DE ENTRADAS E DIREITOS DE VOTO

Artigo 6.º

Capital Social Livre

1. 1. Nas sociedades por quotas, unipessoais e pluripessoais, o valor do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma do valor das quotas subscritas pelos sócios.
2. 2. O disposto no número anterior não é aplicável às sociedades anónimas, às sociedades por quotas reguladas por leis especiais e àquelas cuja constituição dependa de autorização especial.

Artigo 7.º

Diferimento das Entradas

1. 1. Nas sociedades por quotas as entradas devem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
2. 2. O contrato de sociedade deve mencionar expressamente o valor das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico.

Artigo 8.º

Declaração das Entradas

1. 1. Sem prejuízo de estipulação contratual, que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem, no momento do acto constitutivo:
   1. a)- Demonstrar que já procederam à entrega do valor, total ou parcial, das suas entradas, mediante apresentação do respectivo talão de depósito ou de outro meio comprovativo, ou;
   2. b)- Declarar, sob sua responsabilidade, que se comprometem a entregar, até ao termo do primeiro exercício económico, o valor das entradas em falta nos cofres da sociedade.
2. 2. Os sócios que, nos termos do número anterior, se tenham comprometido no acto constitutivo a realizar as suas entradas até ao termo do primeiro exercício económico, devem declarar sob sua responsabilidade na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade.

Artigo 9.º

Valores Nominais das Quotas e Votos

1. 1. O valor nominal de cada quota não pode ser inferior a 1 (um) Kwanza.
2. 2. A cada parcela de quota com o valor de 1 (um) cêntimo de Kwanza corresponde um voto, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 278.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO IV

ESCRITURAÇÃO MERCANTIL E LIVRO DE ACTAS

Artigo 10.º

Obrigatoriedade de Escrituração Mercantil

Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil, podendo escolher o respectivo modo de organização e suporte físico, observando o disposto no Plano Geral de Contabilidade em vigor.

Artigo 11.º

Livro de Actas

1. 1. As Sociedades Comerciais são obrigadas a possuir livro de actas.
2. 2. Sem prejuízo da utilização de livros de actas em suporte electrónico, o livro de actas pode ser constituído por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade, sendo legalizados pelo Conservador do Registo Comercial ou seu Adjunto.

CAPÍTULO V

PROCEDIMENTO DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES COMERCIAIS

Artigo 12.º

Procedimento Especial

1. 1. As sociedades comerciais unipessoais ou pluripessoais do tipo por quotas e anónimas podem ser constituídas de modo imediato, mediante procedimento especial.
2. 2. O procedimento especial previsto no número anterior deve ser aprovado por regulamento, que define o seu âmbito de aplicação.

Artigo 13.º

Registos Online e Certidão Permanente

1. 1. É facultada aos interessados a promoção online de actos de registo comercial e a solicitação da certidão permanente através de sítio na Internet, a criar pelo Titular do Poder Executivo.
2. 2. As funções do sítio da Internet e o procedimento de constituição online devem ser estabelecidas por regulamento.

CAPÍTULO VI

PUBLICAÇÃO

Artigo 14.º

Publicações Obrigatórias

1. 1. Fica dispensada a publicação dos actos relativos à vida das Sociedades Comerciais na III Série do Diário da República e em jornal.
2. 2. As publicações obrigatórias estabelecidas nos termos do artigo 167.º da Lei das Sociedades Comerciais e demais legislação complementar devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público com endereço electrónico mantido pelo Departamento Ministerial competente no qual a informação objecto de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
3. 3. O acesso ao sítio de Internet referido no número anterior e à respectiva informação aí publicada é livre e gratuito.
4. 4. O disposto nos números anteriores é também aplicável às publicações, eventualmente necessárias dos actos de registo sujeitos a publicação obrigatória de outras pessoas colectivas, como as associações, fundações e cooperativas.

Artigo 15.º

Procedimentos para Publicação

1. 1. A publicação obrigatória dos actos sujeitos a registo é oficiosamente promovida pelas Conservatórias do Registo Comercial, nos termos da legislação comercial.
2. 2. O procedimento de publicação previsto no número anterior deve ser aprovado por regulamento.

CAPÍTULO VII

TRIBUTAÇÃO

Artigo 16.º

Exclusão de Incidência do Imposto de Selo

Os actos de constituição de sociedades comerciais previstos na alínea s) do artigo 3.º do Código do Imposto do Selo e no n.º 7.1 da Tabela do Imposto de Selo, anexa ao referido Código, aprovado pelo Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/11, de 30 de Dezembro, estão excluídos do âmbito de incidência da liquidação do imposto de selo.

Artigo 17.º

Extinção do Imposto para Início de Actividade

É extinto o imposto para início de actividade, salvo o disposto em Lei Especial.

CAPÍTULO VIII

ALTERAÇÕES LEGISLATIVAS

SECÇÃO I

ALTERAÇÕES AO CÓDIGO COMERCIAL

Artigo 18.º

Artigos Alterados ao Código Comercial

Os artigos 29.º, 30.º, 31.º, 32.º, 39.º, 40.º, 41.º, 42.º e 43.º do Código Comercial, aprovado pela Carta de Lei, de 28 de Junho de 1888 e com a redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 6/03, de 3 de Março, passam a ter a seguinte redacção respectivamente:

ARTIGO 29.º

Obrigatoriedade da escrituração mercantil

Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei.

ARTIGO 30.º

Liberdade de organização da escrituração mercantil

O comerciante deve escolher o modo de organização da escrituração mercantil, bem como o seu suporte físico.

ARTIGO 31.º

Livros obrigatórios

1. 1. As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livro de actas.
2. 2. Sem prejuízo da utilização de livros de actas em suporte electrónico, o livro de actas pode ser constituído por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitem ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade, que também lavram os respectivos termos de abertura e de encerramento e requerem a respectiva legalização.

ARTIGO 32.º

Legalização dos livros de actas

É obrigatória a legalização dos livros de actas da Assembleia Geral das sociedades, pelo Conservador do Registo Comercial ou seu substituto legal.

ARTIGO 39.º

Requisitos externos dos livros de actas

1. 1. Sem prejuízo da utilização de livros de actas em suporte electrónico, as actas devem ser lavradas sem intervalos em branco, entrelinhas ou rasuras.
2. 2. No caso de erro, omissão ou rasura deve tal facto ser ressalvado antes da assinatura.

ARTIGO 40.º

Obrigação de arquivar a correspondência, a escrituração mercantil e os documentos

1. 1. Todo o comerciante é obrigado a arquivar a correspondência emitida e recebida, a sua escrituração mercantil e os documentos a ela relativos, devendo conservar tudo pelo período de 10 (dez) anos.
2. 2. Os documentos referidos no número anterior podem ser arquivados com recurso a meios electrónicos.

ARTIGO 41.º

Inspecção à escrita

As autoridades administrativas ou judiciárias ao analisarem, se o comerciante organiza ou não devidamente a sua escrituração mercantil devem respeitar as suas opções, realizadas nos termos do artigo 30.º da presente Lei.

ARTIGO 42.º

Exibição judicial da escrituração mercantil

A exibição judicial da escrituração mercantil por inteiro e dos documentos a ela relativos, só pode ser ordenada a favor dos interessados, em questões de sucessão universal, comunhão ou sociedade e no caso de falência e insolvência, salvo o disposto em lei especial.

ARTIGO 43.º

[…]

1. 1. Fora dos casos previstos no artigo anterior, só se pode proceder-se a exame da escrituração e dos documentos dos comerciantes, a instâncias da parte ou oficiosamente, quando a pessoa a quem pertençam tenha interesse ou responsabilidade na questão em que tal apresentação for exigida.
2. 2. O exame da escrituração e dos documentos do comerciante ocorre, na sua presença, no seu domicílio profissional, sede, estabelecimento comercial deste ou no tribunal e é limitado à averiguação e extracção dos elementos que tenham relação com a questão.»

SECÇÃO II

ALTERAÇÕES À LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Artigo 19.º

Artigos Alterados à Lei das Sociedades Comerciais

Os artigos 3.º, 8.º, 20.º, 28.º, 30.º, 36.º, 38.º, 39.º, 40.º, 41.º, 42.º, 44.º, 90.º, 94.º, 95.º, 96.º, 99.º, 101.º, 111.º, 114.º, 117.º, 179.º, 184.º, 189.º, 219.º, 220.º, 221.º, 222.º, 223.º, n.º 5 do 241.º, 242.º, 248.º, 251.º, 278.º, 298.º, 303.º, 308.º, 314.º, 336.º, 372.º, 454.º, 479.º e 486.º, da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais, passam a ter a seguinte redacção

ARTIGO 3.º

[...]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. Para efeitos do número anterior deve um representante da sociedade solicitar o registo da mudança da sede e dos termos do contrato de sociedade na respectiva Conservatória do Registo Comercial.

ARTIGO 8.º

[…]

1. 1. O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito particular, em modelo aprovado pelo Director Nacional dos Registos e do Notariado, com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores.
2. 2. [...].

ARTIGO 20.º

[…]

Depois de reconhecidas presencialmente as assinaturas dos seus subscritores, o contrato de sociedade deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da respectiva lei.

ARTIGO 28.º

[...]

As entradas podem ser realizadas, por acordo entre os sócios, até ao termo do primeiro exercício económico a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.

ARTIGO 30.º

[…]

1. 1. Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem demonstrar perante a entidade competente que já procederam à entrega das suas entradas, mediante a apresentação do talão de depósito ou de outro meio comprovativo ou declarar que, sob sua responsabilidade, se comprometem a entregar até ao termo do primeiro exercício económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade.
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. O Conservador do Registo Comercial só pode atender ao relatório a que se refere o n.º 2, se este tiver sido elaborado nos 90 (noventa) dias anteriores à celebração do contrato de sociedade.
6. 6. [...].
7. 7. [...].

ARTIGO 36.º

[...]

1. 1. [...].
2. 2. [...]:
   1. a)- [...];
   2. b)- [...];
   3. c)- Ter esse contrato sido concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com ele ou nos 2 (dois) anos seguintes à celebração do contrato de sociedade ou de aumento de capital
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. [...].

ARTIGO 38.º

Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade

1. 1. [...].
2. 2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas antes da celebração do contrato de sociedade nos termos da lei, os sócios iniciarem as actividades sociais são aplicáveis às relações entre eles e com terceiras pessoas, as disposições relativas às sociedades civis.

ARTIGO 39.º

[...]

1. 1. No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade nos termos da lei e o registo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas na presente Lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato efectivamente registado.
2. 2. [...].

ARTIGO 40.º

[…]

1. 1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o consentimento expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade nos termos da lei e o registo definitivo do contrato de sociedade, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o referido consentimento.
2. 2. [...].

ARTIGO 41.º

[…]

1. 1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o consentimento expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade nos termos da lei e o registo definitivo do contrato de sociedade, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios comanditados, presumindo-se o referido consentimento.
2. 2. [...].
3. 3. [...].

ARTIGO 42.º

[...]

1. 1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o registo definitivo do contrato de sociedade, respondem solidária e ilimitadamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que autorizarem esses negócios, respondendo os restantes sócios até à importância das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
2. 2. [...].

ARTIGO 44.º

[…]

1. 1. [...]:
   1. a)- [...];
   2. b)- [...];
   3. c)- [...];
   4. d)- Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a realização mínima de capital social, nos casos previstos na lei;
   5. e)- Não ter sido o contrato de sociedade reduzido à forma escrita, em modelo aprovado pelo Director Nacional dos Registos e do Notariado, com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores.
   6. f)- [...];
   7. g)- [...];
   8. h)- [...].
2. 2. [...].

ARTIGO 90.º

[...]

1. 1. […].
2. 2. A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos do número anterior, está sujeita à mesma forma do acto de constituição da sociedade.
3. 3. Quando seja necessária a escritura pública nos termos do número anterior, qualquer gerente ou administrador tem o dever de outorgar, com a maior brevidade a escritura pública, sem dependência de especial designação pelos sócios.

ARTIGO 94.º

[…]

Para efeitos internos é considerado o aumento de capital ou constituídas as participações a partir do momento da aprovação da deliberação de aumento de capital, com o reconhecimento presencial das assinaturas dos seus subscritores.

ARTIGO 95.º

[…]

1. 1. […]
2. 2. As entradas em espécie devem ser totalmente realizadas até à celebração do contrato de sociedade, nos termos da lei ou, nesse momento, quando a transmissão dos bens requeira a celebração de escritura pública, devendo nesse caso o transmitente outorgar também a escritura pública.
3. 3. [...].
4. 4. A deliberação que aprove o aumento de capital caduca no termo do exercício económico que sucede o ano em que foi tomada, se não for levada a registo nesse prazo por falta de realização das entradas nos termos acordados pelos sócios, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

ARTIGO 96.º

[…]

1. 1. O Conservador do Registo Comercial que levar a deliberação a registo deve verificar pela acta da deliberação e por outros documentos, se o aumento do capital foi legalmente deliberado e regularmente executado.
2. 2. O membro da gerência ou da administração que represente a sociedade no acto de registo deve indicar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e a declarar que a realização das demais entradas ainda não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação.

ARTIGO 99.º

[…]

1. 1. O acto de registo do aumento do capital social deve ser instruído com o balanço que serviu de base à deliberação e com uma declaração em que a gerência ou a administração e, quando exista, o órgão de fiscalização refira não ter conhecimento de que tenham ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital, desde o dia a que se reporta o balanço tomado como base da deliberação, até ao dia do acto de registo.
2. 2. Havendo novo balanço devidamente aprovado antes do requerimento do registo do aumento de capital deve esse balanço ser também apresentado.
3. 3. [...].

ARTIGO 101.º

[…]

1. 1. A inscrição no registo comercial da redução de capital depende de prévia autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2. 2. […].

ARTIGO 111.º

[…]

1. 1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se verifique algum dos seguintes factos:
   1. a)- [...];
   2. b)- [...];
   3. c)- [...];
   4. d)- [...].
2. 2. [...].
3. 3. […].

ARTIGO 114.º

Registo da fusão

1. 1. Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 110.º sem que tenha sido deduzida oposição, se se verificar algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 111.º deve a gerência ou a administração das sociedades participantes promover a inscrição do acto de fusão no registo comercial.
2. 2. [...]:
   1. a)- [...];
   2. b)- […].

ARTIGO 117.º

[…]

1. 1. A nulidade do contrato de fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento em vício de forma ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das Assembleias Gerais das sociedades participantes.
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. [...].

ARTIGO 179.º

[...]

1. 1. […]
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. No caso previsto no número anterior, deve qualquer dos gerentes promover o registo da alteração do contrato de sociedade.

ARTIGO 184.º

[...]

1. 1. […].
2. 2. A transmissão de parte social é feita por documento particular reduzido a escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores.
3. 3. [...].
4. 4. [...].

ARTIGO 189.º

[...]

1. 1. Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital social, o respectivo valor nominal acresce às restantes partes, na proporção entre elas existentes, devendo os gerentes promover o registo da alteração do contrato de sociedade.
2. 2. [...].

ARTIGO 220.º

[...]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. No caso de o objecto social ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, o registo da alteração do objecto não pode ser realizado sem a alteração da firma.

ARTIGO 221.º

[…]

1. 1. O capital social das sociedades por quotas é livremente fixado no contrato de sociedade.
2. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o valor nominal de cada quota não pode ser inferior a 1 (um) Kwanza.

ARTIGO 222.º

[…]

1. 1. […]
2. 2. Os sócios podem diferir a entrega da totalidade do valor das entradas em dinheiro acordadas até o termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.

ARTIGO 223.º

[…]

1. 1. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, quando não for acordado o diferimento da realização das entradas, o valor das entradas em dinheiro deve ser depositado numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo, no momento do registo, ser exibido à entidade competente o comprovativo desse depósito, o qual deve ser arquivado na respectiva Conservatória do Registo Comercial.
2. 2. Da referida conta só podem ser feitos levantamentos:
   1. a)- […];
   2. b)- Depois de outorgada a escritura pública, quando exista, caso os sócios autorizem por escrito, os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
   3. c)- [...];
   4. d)- [...].

ARTIGO 241.º

[...]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. A unificação deve ser reduzida a escrito particular, com reconhecimento presencial de assinaturas, comunicada à sociedade e registada.
6. 6. [...].
7. 7. […].

ARTIGO 242.º

[…]

1. 1. [...]:
   1. a)- [...];
   2. b)- [...];
   3. c)- [...];
   4. d)- [...];
   5. e)- [...].
2. 2. [...].
3. 3. Os actos que importem divisão de quotas devem ser reduzidos a escrito e registados.
4. 4. […]
5. 5. [...].
6. 6. [...].
7. 7. [...].
8. 8. [...].

ARTIGO 248.º

[…]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. No caso de se optar pela aquisição da quota, o acto de transmissão está sujeito à forma escrita com reconhecimento presencial das assinaturas do representante da sociedade e o adquirente, se for sócio ou terceiro e posterior ao registo.
4. 4. [...].
5. 5. [...].

ARTIGO 251.º

[…]

1. 1. A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a forma escrita com reconhecimento presencial das assinaturas e registada.
2. 2. [...].
3. 3. [...].

ARTIGO 278.º

[...]

1. 1. A cada parcela de quota com um valor equivalente em moeda nacional, a um (1) cêntimo de Kwanza corresponde 1 (um) voto.
2. 2. [...].

ARTIGO 298.º

[…]

1. 1. […]
2. 2. Sendo o capital social destinado à admissão de novos sócios devem estes declarar, perante o Conservador do Registo Comercial ou Notário, quando o acordo esteja sujeito à escritura pública, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação do aumento de capital.
3. 3. Realizada a entrada em dinheiro ou em espécie, pode o interessado notificar por escrito a sociedade, para que proceda ao registo, no prazo não inferior a 60 (sessenta) dias, após a recepção da notificação, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada realizada e a indemnização a que tiver direito.
4. 4. A deliberação de aumento do capital social caduca se a sociedade não cumprir o disposto no número anterior ou se o interessado não cumprir com o disposto no n.º 2 deste artigo, no prazo que a sociedade lhe tenha marcado por escrito, não podendo esse prazo ser inferior a 60 (sessenta) dias a contar da data da recepção da carta.

ARTIGO 303.º

[…]

1. 1. […]
2. 2. Não podem ser incluídas ou mantidas na firma expressões indicativas de um objecto social não especificadamente previsto no contrato de sociedade e, no caso de este ser alterado, deixando de incluir a actividade indicada na firma, o registo de alteração do objecto social não pode ser realizado sem se proceder, simultaneamente, à alteração da firma.

ARTIGO 308.º

[…]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...]:
   1. a) [...];
   2. b) Satisfação de necessidades determinadas, se os accionistas expressamente os autorizarem, depois da celebração do contrato social com reconhecimento presencial de assinaturas.

ARTIGO 311.º

[…]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. [...].
6. 6. [...].
7. 7. [...].
8. 8. A eficácia da deliberação de constituição fica dependente da realização de tais entradas até à assinatura do contrato de sociedade com reconhecimento presencial das assinaturas se, em caso de subscrição particular, as entradas em espécie não tiverem sido realizadas.
9. 9. [...].

ARTIGO 314.º

Registo do contrato de sociedade

A acta da assembleia constitutiva e toda a documentação relativa ao processo de constituição devem ser exibidas perante o Conservador do Registo Comercial e mencionadas no acto de registo, após o qual devem ficar arquivadas na Conservatória do Registo Comercial.

ARTIGO 336.º

[...]

1. 1. Os títulos de acções provisórios ou definitivos são assinados por um ou mais administradores ou por mandatários constituídos para o efeito e devem conter:
   1. a)- [...];
   2. b)- A Conservatória do Registo Comercial onde foi realizado o registo do acto de constituição, a data de registo e da publicação;
   3. c)- [...];
   4. d)- [...];
   5. e)- [...].

ARTIGO 372.º

[…]

1. 1. […]
2. 2. A amortização de acções, regulada neste artigo, importa sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as acções amortizadas na data do registo da redução do capital.
3. 3. [...].

ARTIGO 454.º

[...]

1. 1. [...].
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. O registo de alteração do contrato de sociedade deve ser efectuado pelo órgão da administração ou por um dos administradores por ele designados.

ARTIGO 479.º

[…]

1. 1. O contrato e suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos à forma escrita, com reconhecimento presencial das assinaturas dos seus subscritores.
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].
5. 5. [...].

ARTIGO 486.º

[...]

O contrato de subordinação deve ser reduzido à forma escrita, com reconhecimento presencial das assinaturas dos administradores ou gerentes das duas sociedades que representam, devendo ainda ser registado na Conservatória do Registo Comercial da área da sede de cada uma das sociedades e publicado.

SECÇÃO III

ALTERAÇÕES À LEI DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS

Artigo 20.º

Artigos Alterados à Lei das Sociedades Unipessoais

O n.º 1 do artigo 12.º e o artigo 16.º da Lei n.º 19/12, de 11 de Junho, passam a ter as seguintes redacções respectivamente:

ARTIGO 12.º

[...]

1. 1. O acto constitutivo originário ou por transformação de sociedade unipessoal deve ser reduzido a escrito, devidamente articulado e com a assinatura do seu titular reconhecida por Notário ou Conservador do Registo Comercial.
2. 2. [...].
3. 3. [...].
4. 4. [...].

ARTIGO 16.º

[...]

1. 1. Nas sociedades unipessoais por quotas, o sócio é titular de uma quota indivisa, que corresponde à totalidade do capital social, expressa em moeda nacional, sendo o seu valor livremente fixado pelo sócio, mas cujo valor nominal não pode ser inferior a 1 (um) Kwanza.
2. 2. [...].

SECÇÃO IV

ALTERAÇÃO AO CÓDIGO DO NOTARIADO

Artigo 21.º

Alteração à Alínea e) do Artigo 89.º do Código do Notariado) A alínea e) do artigo 89.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 47.619, de 31 de Março de 1967, passa a ter a seguinte redacção:

ARTIGO 89.º

[...]

• […]:
  1. a)- [...];
  2. b)- [...];
  3. c)- [...];
  4. d)- [...];
  5. e)- Os actos de transformação de sociedades entre tipos distintos;
  6. f)- [...];
  7. g)- […];
  8. h)- [...];
  9. i)- […];
  10. j)- [...];
  11. k)- [...];
  12. l)- [...]
  13. m)- [...];
  14. n)- [...];
  15. o)- [...];
  16. p)- […]

SECÇÃO V

ADITAMENTOS À LEI DA SIMPLIFICAÇÃO E MODERNIZAÇÃO DOS REGISTOS PREDIAL E COMERCIAL

Artigo 22.º

Aditamentos

São aditados os artigos 28.º-A e 142.º-A à Lei n.º 1/97, de 17 de Janeiro - Lei da Simplificação e Modernização dos Registos Predial e Comercial, com as seguintes redacções, respectivamente:

ARTIGO 28.º-A

Reconhecimento por conservador do registo comercial

O reconhecimento presencial de assinaturas pode ser realizado pelo Conservador do Registo Comercial ou seu Ajudante, nos mesmos termos que o Notário ou seu Ajudante.

ARTIGO 142.º-A

Princípio da legalidade

Nos casos em que por lei especial aos Conservador do Registo Comercial e seus Ajudantes, lhes sejam atribuídas competências para o reconhecimento de assinaturas, estes ficam sujeitos, de igual modo e nos mesmos termos que os Notários e respectivos Ajudantes, à observância do princípio da legalidade.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 23.º

Documentos e Actos Jurídicos sob a Forma Electrónica

A validade, eficácia e valor probatório dos documentos electrónicos, a assinatura electrónica, a credenciação e fiscalização de entidades certificadoras e o exercício da actividade de certificação, são regulados por lei.

Artigo 24.º

Norma Transitória

1. 1. Enquanto não for implementado o sítio electrónico destinado à publicação dos actos societários através de sítio da Internet, previsto no artigo 13.º da presente Lei, a publicação dos actos societários continua a ser efectuada em Diário da República.
2. 2. O Titular do Poder Executivo pode implementar a presente Lei de modo gradual, através da sua extensão progressiva aos diversos serviços dos registos e notariado.
3. 3. A implementação da presente Lei em todo o território nacional deve estar concluída no prazo de 24 (vinte e quatro) meses após a sua entrada em vigor.

Artigo 25.º

Norma Revogatória

É revogado o artigo 111.º do Código do Notariado, bem como as demais disposições que contrariem o disposto na presente Lei.

Artigo 26.º

Regulamentação

A presente Lei deve ser regulamentada no prazo de 90 (noventa) dias.

Artigo 27.º

Dúvidas e Omissões

As dúvidas e as omissões resultantes da interpretação e aplicação da presente Lei são resolvidas pela Assembleia Nacional

Artigo 28.º

Entrada em Vigor

A presente Lei entra em vigor à data da sua publicação.

Vista e aprovada pela Assembleia Nacional, em Luanda, aos 29 de Janeiro de 2015.

O Presidente da Assembleia Nacional, Fernando da Piedade Dias das Santos.

Promulgada aos 4 de Junho de 2015.

Publique-se.

O Presidente da República, José Eduardo dos Santos