Lei n.º 19/03 - Lei sobre os Contratos de Conta em Participação, Consórcios e Agrupamentos de Empresas

Os contratos de cooperação entre empresas vêm assumindo uma particular importância desde a segunda metade do século passado e nomeadamente desde finais da segunda guerra mundial.

Com efeito, a aproximação entre empresas, face a uma concorrência cada vez maior, é frequentemente uma condição da sua sobrevivência no mercado. Razões de ordem técnica, de inovação tecnológica, de racionalização de meios humanos e financeiros e de ordem comercial, bem como factores de ordem política, induzem à associação cada vez mais frequente e economicamente cada vez mais importante entre empresas, quer ao nível interno quer internacional.

No nosso País, tendo em conta o facto de a legislação comercial não ter sido alterada desde a independência nacional, não existe, ao nível do direito positivo, regulamentação para a maior parte dos novos contratos de associação entre empresas, embora pela dinâmica da actividade económica, tenham sido celebrados vários desses contratos.

Contudo, a inexistência de definições legais e de regulamentação sobre essas figuras gerava grandes dificuldades na sua interpretação e utilização,

De entre essas formas de associação, para além de muitas outras inominadas, revestem-se de particular importância as figuras da conta em participação, do consórcio e do agrupamento de empresas.

A conta em participação, regulada pelos artigos 224.º a 229.° do Código Comercial, é um instituto que foi objecto de várias controvérsias na doutrina e na jurisprudência, quer quanto à sua definição e natureza, quer quanto às regras aplicáveis ao seu funcionamento.

Discutia-se, nomeadamente, se tratava-se de um contrato associativo ou de um contrato de sociedade (em comandita), se dava ou não origem a novo ente dotado de personalidade jurídica, que forma deveria adoptar e se gerava ou não bens comuns.

Por outro lado e uma vez que a sua regulamentação enferma de muitas lacunas, era frequentemente difícil caracterizá-la e determinar que disposições lhe eram supletivamente aplicáveis. Neste momento, o regime jurídico estabelecido pelo Código Comercial encontra-se já bastante desactualizado, pelo que urge modernizá-lo, atendendo à importância prática de que pode revestir-se.

Quanto ao consórcio e ao agrupamento de empresas, são figuras ainda não reguladas no nosso direito positivo, sobre as quais urge legislar, como forma, quer de actualizar o nosso sistema jurídico, quer de estimular a sua utilização e aumentar a segurança das partes.

Convém, por isso, consagrar legalmente estas figuras e estabelecer o seu regime legal, por forma a que possam ser mais um instrumento no aprofundamento da cooperação, interna e internacional, entre as empresas.

Nestes termos, ao abrigo da alínea b) do artigo 88.º da Lei Constitucional, a Assembleia Nacional aprova a seguinte:

CAPÍTULO I

Conta em Participação

Artigo 1.º

Noção

1. 1. Conta em participação é um contrato pelo qual uma pessoa, singular ou colectiva, o associado, se associa a uma actividade económica exercida por outra, o associante, ficando a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem.
2. 2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros, podendo ser dispensada a participação nas perdas.
3. 3. Da conta em participação não resulta a criação de um novo ente jurídico.

Artigo 2.º

Forma de contrato

1. 1. O contrato de conta em participação está sujeito à forma escrita, salvo se houver lugar à transmissão de bens Imóveis, caso em que só é válido se for celebrado por escritura pública.
2. 2. A inobservância da forma exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir só anula todo o negócio se este não puder converter-se, nos termos do artigo 293.º do Código Civil, de modo a que a contribuição consista no simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina a forma especial.

Artigo 3.º

Contribuição do associado

1. 1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2. 2. À contribuição do associado deve ser, contratualmente, atribuído um valor em dinheiro.
3. 3. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato se ele participar nas perdas.
4. 4. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos, legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações.

Artigo 4.º

Participação nas perdas e lucros

1. 1. O critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas é determinada no contrato.
2. 2. Não estando fixado no contrato, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e de associado, a participação do associado nos lucros e perdas é proporcional ao valor da sua contribuição, não havendo essa avaliação, a participação do associado é de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma redução equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
3. 3. A participação de associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
4. 4. A participação do associado nos lucros e nas perdas abrange os que resultem das operações pendentes à data do início ou termo do contrato.
5. 5. Dos lucros que couberem a um associado relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores até ao limite da responsabilidade do associado.
6. 6. Estando convencionado no contrato apenas o critério de determinação da participação nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critério na determinação da participação nas perdas ou nos lucros.

Artigo 5.º

Deveres do associante

1. 1. Para além de outros que resultem da lei ou do contrato, constituem deveres do associante:
   1. a) gerir o negócio com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
   2. b) conservar as bases essenciais da associação, não podendo, sem o consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o seu objecto ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
   3. c) não concorrer com a empresa com a qual foi celebrado o contrato de conta em participação sem o consentimento expresso do associado;
   4. d) prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e objecto do contrato;
   5. e) prestar contas do exercício da conta em participação.
2. 2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem o prévio parecer ou consentimento do associado.
3. 3. O associado pode ordenar auditorias anuais às contas do associante, cujo custo, caso se prove a correcção dessas contas, é suportado pelo associado.
4. 4. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem observância das estipulações contratuais previstas no n.º 2 do presente artigo, sem prejuízo de quaisquer outras sanções eventualmente previstas no contrato.
5. 5. Salvo determinação em contrário, da lei ou do contrato, as alterações dos sócios ou da administração do associante são irrelevantes para efeitos da conta em participação.

Artigo 6.º

Pluralidade de associados

1. 1. Sendo várias as pessoas que se ligam numa só conta em participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade dos débitos e créditos daquelas para com este.
2. 2. O exercício dos direitos nomeadamente de intervenção na administração, de informação e de fiscalização e o cumprimento dos deveres pelos vários associados são regulados no contrato, na falta dessa regulamentação, esses direitos e deveres são exercidos individual e independentemente por cada um deles.

Artigo 7.º

Extinção da conta em participação

• Para além dos casos previstos expressamente na lei ou no contrato, a conta em participação extingue-se nos seguintes casos:
  1. a) pela completa realização do seu objecto;
  2. b) pela impossibilidade de realização do seu objecto;
  3. c) pelo decurso do tempo convencionado, se o houver;
  4. d) pela morte ou extinção do associante ou do associado, nos termos do disposto nos artigos seguintes;
  5. e) pela fusão do associante com o associado;
  6. f) pela vontade de qualquer dos contraentes nos termos do artigo 10.° da presente lei;
  7. g) pela falência ou insolvência do associante.

Artigo 8.º

Morte do associante ou do associado

1. 1. A morte do associante ou do associado não extingue a conta em participação, mas é lícito ao contraente sobrevivo ou aos herdeiros do falecido extingui-la, através de notificação escrita dirigida ao outro contraente, nos 90 dias seguintes ao falecimento.
2. 2. Sendo a responsabilidade do associado superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a conta em participação extingue-se passados 90 dias sobre o falecimento, salvo se, dentro desse prazo, depois de previamente notificados pelo associante, os sucessores do associado declararem querer continuar com a conta em participação.
3. 3. No caso de a conta em participação vir a extinguir-se, os sucessores do associado não suportam as perdas ocorridas desde o falecimento até ao momento da extinção da conta em participação nos termos previstos nos números anteriores.

Artigo 9.º

Extinção do associante ou do associado

Salvo disposição em contrário no contrato, a conta em participação termina pela dissolução ou extinção do associante ou do associado.

Artigo 10.º

Resolução do contrato

1. 1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas, podem ser resolvidos antecipadamente por qualquer das partes com fundamento em justa causa.
2. 2. Resultando essa justa causa de facto culposo ou doloso de uma parte, a outra parte pode exigir indemnização pelos prejuízos sofridos com o termo da conta em participação.
3. 3. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas, podem ser extintos por vontade de uma das partes, em qualquer momento depois da celebração do contrato, depois de decorridos 10 anos sobre a sua celebração.
4. 4. A extinção do contrato nos termos do n.º 3 do presente artigo não exonera de responsabilidade quando o exercício do respectivo direito deva considerar-se ilegítimo, de acordo com o artigo 334.º do Código Civil.

Artigo 11.º

Prestação de contas

1. 1. O associante deve prestar contas das operações realizadas no quadro da conta em participação, nos prazos, legal ou contratualmente, fixados para o efeito.
2. 2. Caso o contrato não fixe outro período, as contas devem ser prestadas anualmente, no fim de cada ano comercial.
3. 3. As contas devem ser prestadas no prazo máximo de dois meses depois de findo o período a que respeitam, sendo o associante uma sociedade comercial, vigora, para esse efeito, o prazo de apresentação de contas à Assembleia Geral.
4. 4. As contas devem demonstrar clara e precisamente todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
5. 5. Na falta de apresentação de contas pelo associante ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o processo especial de prestação de contas, regulado pelos artigos 1014.º e seguintes do Código de Processo Civil.
6. 6. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente, no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 dias a contar da interpelação pelo associante.

CAPÍTULO II

Consórcio

Artigo 12.º

Noção

1. 1. Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, se obrigam entre si a, de forma concertada e temporária, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição, com vista, nomeadamente, à:
   1. a) realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios de um determinado empreendimento ou actividade;
   2. b) execução de determinado empreendimento ou actividade;
   3. c) fornecimento a terceiros de bens ou serviços, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consórcio;
   4. d) pesquisa ou exploração de recursos naturais;
   5. e) produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do consórcio.
2. 2. Quando a realização do objecto contratual implicar a prestação de alguma contribuição, deve esta consistir em coisa corpórea ou no seu uso, as contribuições em dinheiro só são permitidas se forem dessa espécie as contribuições de todos os membros.

Artigo 13.º

Forma e conteúdo de contrato

1. 1. O Contrato de Consórcio está sujeito à forma escrita, salvo se, entre os membros do consórcio, houver lugar a transmissão de bens imóveis, caso em que só é válido se for celebrado por escritura pública.
2. 2. A falta de escritura pública só produz nulidade total do negócio quando não for aplicável a parte final do artigo 292.º do Código Civil e caso não seja possível aplicar o artigo 293.º do mesmo código, de modo a que a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige aquela forma.
3. 3. Sem prejuízo de quaisquer normas imperativas aplicáveis, os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes.

Artigo 14.º

Modificações do contrato

1. 1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os contraentes excepto se o próprio contrato o dispensar, estabelecendo outras regras de deliberação.
2. 2. As modificações devem seguir a forma utilizada para o contrato.
3. 3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças de administração ou de sócios a que eventualmente haja lugar nos membros quando estes sejam pessoas colectivas.

Artigo 15.º

Modalidades de consórcio

1. 1. O consórcio diz-se interno quando:
   1. a) as actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;
   2. b) as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa qualidade.
2. 2. O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, com expressa invocação dessa qualidade.

Artigo 16.º

Chefe do consórcio e conselho de orientação e fiscalização

1. 1. No contrato de consórcio, um dos membros é designado como chefe do consórcio competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e externas que contratualmente lhe forem estabelecidas e nomeadamente:
   1. 1.1 - Funções internas:
      1. a) organizar a cooperação entre as partes na realização do objecto do consórcio;
      2. b) promover as medidas necessárias à execução do contrato, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
   2. 1.2 - Funções externas:
      1. a) negociar quaisquer contratos a celebrar com terceiros, no âmbito do consórcio, ou as suas modificações;
      2. b) receber de terceiros, durante a execução dos contratos, quaisquer declarações com excepção das de resolução desses contratos;
      3. c) dirigir a terceiros, declarações previstas nos contratos, excepto quando envolvam modificação ou resolução dos contratos;
      4. d) receber de terceiros envolvidos nos contratos quaisquer importâncias devidas aos membros do consórcio;
      5. e) efectuar recepção ou expedição de mercadorias para os membros do consórcio;
      6. f) contratar consultores técnicos, económicos, jurídicos, contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses serviços.
2. 2. Apenas por procuração especial podem ser conferidos ao chefe poderes para a celebração, modificação ou celebração de contratos com terceiros no âmbito do contrato de consórcio, bem como poderes para representação em juízo e para transacção.
3. 3. Quando os poderes de representação não possam ser especificamente relacionados com algum ou alguns dos membros do consórcio, consideram-se exercidos no interesse e em nome de todos.
4. 4. No consórcio externo, o contrato pode também prever a criação de um Conselho de Orientação e Fiscalização do qual fazem parte representantes de todos os membros e cujas funções devem ser estabelecidas no contrato.

Artigo 17.º

Deveres dos membros do consórcio

• Além dos deveres gerais decorrentes da lei e do contrato, cabe em especial, a cada membro:
  1. a) abster-se de concorrer com o consórcio, a não ser nos termos em que isso lhe seja expressamente permitido;
  2. b) fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe todas as informações que considere relevantes;
  3. c) permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja obrigado a prestar a terceiros.

Artigo 18.º

Exoneração dos membros

1. 1. Qualquer dos membros do consórcio pode dele exonerar-se se:
   1. a) sem culpa, ficar impossibilitado de cumprir as obrigações ou de prestar a totalidade ou parte das contribuições a que se obrigou;
   2. b) ocorrerem as circunstâncias previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do artigo 19.º da presente lei relativamente a outro ou outros dos membros de que resulte prejuízo grave e os outros membros não decidam resolver o contrato quanto ao inadimplente.
2. 2. No caso referido na alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do consórcio tem o direito de ser indemnizado, nos termos gerais, pelos danos que decorram desse facto.

Artigo 19.º

Resolução de contrato

1. 1. Ocorrendo justa causa, o contrato de consórcio pode ser resolvido quanto a algum ou alguns dos seus membros, mediante declarações escritas emanadas de todos os outros.
2. 2. Considera-se justa causa para efeitos do número anterior:
   1. a) a declaração de falência ou a homologação de concordata;
   2. b) a falta grave ou repetida, culposa ou não, ao cumprimento dos seus deveres por qualquer dos outros membros;
   3. c) a impossibilidade, culposa ou não, do cumprimento das prestações a que estava obrigado pelo contrato.
3. 3. Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização eventualmente devida aos outros membros do consórcio.

Artigo 20.º

Extinção do consórcio

1. 1. O consórcio extingue-se:
   1. a) por acordo unânime dos seus membros;
   2. b) pela realização do seu objecto ou pela impossibilidade da sua realização;
   3. c) pelo decurso do prazo fixado no contrato, se o houver, não havendo prorrogação;
   4. d) por se extinguir a pluralidade dos seus membros;
   5. e) por qualquer outra causa prevista no contrato.
2. 2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o consórcio extingue-se decorridos 10 anos sobre a data da sua celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.

Artigo 21.º

Denominação do consórcio externo

1. 1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente juntando todos os seus nomes ou firmas com o aditamento «Consórcio de …» ou «... em consórcio», sendo, no entanto, responsável perante terceiros apenas o membro do consórcio que tenha assinado o documento onde a denominação for usada ou aquele em que o chefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderes conferidos.
2. 2. Todos os membros do consórcio são solidariamente responsáveis para com terceiros por danos resultantes da adopção ou uso de denominações do consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.

Artigo 22.º

Repartição dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo

1. 1. Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do artigo 12.º da presente lei, cada um dos membros do consórcio recebe directamente os valores que lhe forem devidos por terceiro, salvo o disposto nos números seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
2. 2. Os membros do consórcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuição dos valores a receber de terceiros, diferente da resultante das relações directas de cada um com o terceiro.
3. 3. No caso previsto no número anterior e no respeitante às relações entre os membros do consórcio, a diferença a entregar por um deles a outro reputa-se recebida e detida por conta daquele que a ele tinha direito, nos termos do contrato de consórcio.
4. 4. O regime estabelecido no número anterior aplica-se igualmente no caso de um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e, por isso, a remuneração estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros membros do consórcio.

Artigo 23.º

Repartição do produto da actividade do consórcio externo

1. 1. Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do artigo 12.º da presente lei, cada um dos membros do consórcio deve adquirir directamente a parte dos produtos que lhe caiba, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo.
2. 2. O contrato deve precisar o momento em que a propriedade dos produtos se considera adquirida por cada membro do consórcio, na falta de estipulação contratual, atender-se aos usos ou, não os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto de entrada em armazém ou transponha as instalações onde decorreu a operação económica.
3. 3. Pode estabelecer-se no contrato que os produtos adquiridos por um membro do consórcio, nos termos do n.º 1 do presente artigo, sejam vendidos por outro membro, por conta daquele, aplicando-se neste caso adicionalmente, as regras do mandato.

Artigo 24.º

Participação em lucros e perdas nos consórcios internos

Quando, excepcionalmente, das actividades e prestações a realizar nos consórcios internos possam surgir lucros ou perdas e seja convencionado entre os contraentes a participação nos lucros, perdas ou ambos, aplicam-se as regras constantes do artigo 4.º da presente lei.

Artigo 25.º

Relações com terceiros

1. 1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume solidariedade activa ou passiva entre membros.
2. 2. A estipulação, em contratos com terceiros, de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio, não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
3. 3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo das disposições internas quanto à distribuição desse encargo.

Artigo 26.º

Proibição de fundos comuns

1. 1. No consórcio não é permitida a constituição de fundos comuns.
2. 2. As importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por ele com autorização do interessado, consideram-se entregues nos termos e para os efeitos do artigo 1167.º da Código Civil.

CAPÍTULO III

Agrupamento de Empresas

Artigo 27.º

Noção

1. 1. Por Agrupamento de Empresas entende-se a associação entre pessoas singulares ou colectivas, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, a fim de melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades económicas.
2. 2. Os Agrupamentos de Empresas não podem ter como fim principal a realização e partilha de lucros.
3. 3. Os Agrupamentos de Empresas podem ter, como fim acessório, a realização e partilha de lucros, quando expressamente autorizado no contrato constitutivo.
4. 4. Os Agrupamentos de Empresas constituem-se com capital próprio e são dotados de personalidade jurídica.

Artigo 28.º

Forma de contrato

1. 1. O contrato constitutivo do Agrupamento de Empresas é reduzido a escritura pública e estabelece, nomeadamente:
   1. a) a firma;
   2. b) o objecto;
   3. c) a duração, quando limitada;
   4. d) as contribuições dos agrupados e a constituição do capital;
   5. e) os direitos e obrigações dos agrupados;
   6. f) a administração e fiscalização;
   7. g) a prorrogação, dissolução, liquidação e partilha;
   8. h) a designação e destituição dos administradores;
   9. í) a entrada e saída dos membros do agrupamento.
2. 2. O contrato está sujeito às publicações exigidas por lei para a constituição das sociedades.
3. 3. As modificações do contrato só podem ser deliberadas por maioria não inferior a 3/4 do número de agrupados e obedecem às exigências de forma e publicidade requeridas para a constituição do agrupamento.
4. 4. O Agrupamento de Empresas adquire personalidade jurídica com a inscrição do acto constitutivo no registo comercial.
5. 5. O agrupamento é obrigado a fazer a sua inscrição fiscal.

Artigo 29.º

Firma

1. 1. A firma do agrupamento pode consistir numa denominação ou ser formada pelos nomes ou firmas de todos os seus membros ou de, pelo menos, um deles, seguida do aditamento ««Agrupamento de Empresas» ou «A.E.».
2. 2. Quando da firma do agrupamento não constarem os nomes ou firmas de todos os seus membros, devem estes ser especificados em todas as publicações obrigatórias e em todos os actos ou contratos escritos em que o agrupamento intervenha.
3. 3. Se, porém, o número de agrupados for superior a cinco, basta a especificação do nome ou firma de cinco.

Artigo 30.º

Registo comercial

Para efeitos de registo o agrupamento é equiparado às sociedades comerciais.

Artigo 31.º

Restrições

• A capacidade do agrupamento não compreende:
  1. a) a aquisição do direito de propriedade ou de outros direitos reais sobre coisas imóveis, salvo se o imóvel se destinar à instalação da sua sede, delegação ou serviço próprio;
  2. b) a participação em sociedades civis ou comerciais ou em outros Agrupamentos de Empresas;
  3. c) o exercício de cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou Agrupamentos de Empresas.

Artigo 32.º

Administração

1. 1. A administração é exercida por uma ou mais pessoas, nos termos designados no contrato.
2. 2. Compete à Assembleia Geral a nomeação e exoneração dos administradores ou gerentes, bem como estabelecer as respectivas remunerações, quando devidas.
3. 3. É aplicável aos administradores ou gerentes estranhos ao agrupamento, ainda que tenham sido nomeados no contrato, o disposto no artigo 156.º do Código Comercial.

Artigo 33.º

Fiscalização

Para fiscalização da gestão e dar parecer sobre as contas, a Assembleia Geral nomeia uma ou mais pessoas, nos termos da legislação aplicável às sociedades comerciais.

Artigo 34.º

Deliberações

1. 1. As deliberações dos sócios são tomadas à pluralidade de votos contando-se um voto por cada sócio, salvo disposição em contrário do contrato.
2. 2. A administração presta contas anualmente.

Artigo 35.º

Responsabilidade

1. 1. As empresas agrupadas respondem solidariamente pelas dívidas do agrupamento.
2. 2. Os credores do agrupamento não podem exigir das empresas agrupadas o pagamento do seu crédito enquanto não estiverem executados os bens do agrupamento.

Artigo 36.º

Actos proibidos aos membros

1. 1. A escritura de constituição pode especificar os actos proibidos aos agrupados para efeitos do disposto nos artigos 157.° e 158.º do Código Comercial.
2. 2. Na falta de disposição contratual, é proibida aos membros do agrupamento a actividade concorrente da que este tenha por objecto.

Artigo 37.º

Admissão de novos membros e transmissão da posição

1. 1. A admissão de novos membros no agrupamento só pode ter lugar nos termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos membros do agrupamento.
2. 2. A transmissão, entre vivos ou por morte, da parte de cada agrupado só pode ter lugar com a transmissão do respectivo estabelecimento ou empresa e com o consentimento do agrupamento.

Artigo 38.º

Exoneração de membros

1. 1. O membro do agrupamento pode exonerar-se:
   1. a) nos termos autorizados no contrato;
   2. b) quando se oponha a qualquer modificação introduzida no agrupamento;
   3. c) quando houverem decorrido pelo menos 10 anos desde a sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.
2. 2. A exoneração produz efeitos 30 dias depois da notificação feita, por escrito, à administração.

Artigo 39.º

Exclusão de membro

• A exclusão de qualquer membro é da competência da Assembleia Geral, quando:
  1. a) o agrupado deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;
  2. b) for declarado falido ou insolvente;
  3. c) estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do agrupamento, depois de notificado, por escrito, pela administração para satisfazer o pagamento no prazo que lhe for fixado, nunca inferior a 30 dias.

Artigo 40.º

Liquidação

A liquidação da parte do membro exonerado ou excluído e, ainda, a do transmissário não admitido pelo agrupamento é feita de harmonia com o disposto no artigo 1021.° do Código Civil.

Artigo 41.º

Penalidades

1. 1. O agrupamento que exerce actividade acessória directamente lucrativa não autorizada pelo contrato ou que exerça, de modo principal, actividade directamente lucrativa autorizada como acessória, fica, para todos os efeitos, incluindo os fiscais, sujeito às regras das sociedades comerciais em nome colectivo.
2. 2. Os administradores ou gerentes do agrupamento que se encontre nas circunstâncias do número anterior são punidos individualmente com multa, nos termos que vierem a ser regulamentados, sem prejuízo da responsabilidade solidária de todos os membros.

Artigo 42.º

Dissolução

1. 1. O agrupamento dissolve-se:
   1. a) nos termos definidos no contrato;
   2. b) a requerimento de qualquer interessado, em caso de violação grave das normas legais que disciplinam a actividade;
   3. c) a requerimento do membro que houver respondido por obrigações do agrupamento vencidas e em mora.
2. 2. A morte, interdição, inabilitação, falência, insolvência, dissolução ou vontade de um ou mais membros não determina a dissolução do agrupamento, salvo disposição em contrário no contrato.

Artigo 43.º

Liquidação do agrupamento

O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros, na proporção das suas entradas para a formação do capital, acrescidas das contribuições que tenham satisfeito.

Artigo 44.º

Disposições supletivas

Em tudo o que não estiver especialmente regulado na presente lei, são aplicáveis aos agrupamentos as disposições aplicáveis às sociedades em nome colectivo.

CAPÍTULO IV

Outros Contratos de Cooperação

Artigo 45.º

Outras formas de cooperação

• Para além dos previstos nos capítulos anteriores, as pessoas singulares ou colectivas podem celebrar outros contratos de cooperação, nomeadamente as associações em participação, para a realização em conjunto de um objecto económico comum, nomeadamente nas seguintes áreas:
  1. a) distribuição e comercialização;
  2. b) produção;
  3. c) exploração de recursos naturais;
  4. d) investigação, tecnologia e assistência técnica;
  5. e) administração geral.

Artigo 46.º

Pressupostos

• A celebração dos contratos de cooperação deve assentar-se nos seguintes pressupostos:
  1. a) igualdade entre as partes;
  2. b) inexistência de personalidade jurídica;
  3. c) participação de todas as partes no processo de tomada de decisões;
  4. d) tomada de decisões por unanimidade;
  5. e) criação de formas amigáveis de solução de conflitos;
  6. f) existência de um órgão conjunto de coordenação da cooperação, concertando as vontades e acções para a obtenção dos resultados pretendidos.

Artigo 47.º

Conteúdo do contrato

• Os contratos de cooperação devem conter disposições que consagrem a boa-fé e o espírito de confiança entre as partes e estabeleçam, nomeadamente:
  1. a) uma definição precisa do objecto do contrato;
  2. b) a correcta estipulação dos direitos e obrigações das partes;
  3. c) a criação de uma organização, mais ou menos complexa, de acordo com as necessidades e que integre pelo menos um órgão deliberativo e um órgão executivo;
  4. d) a forma de resolução de conflitos.

Artigo 48.º

Forma do contrato

Os contratos de cooperação entre empresas estão sujeitos à forma escrita, salvo se houver lugar à transmissão de bens imóveis, caso em que só é válido se for celebrado por escritura pública.

CAPÍTULO V

Disposições Finais

Artigo 49.º

Revogação de legislação

São revogados os artigos 224.º a 229.º do Código Comercial relativos à conta em participação.

Artigo 50.º

Dúvidas e omissões

As dúvidas e omissões que se suscitarem da interpretação e aplicação da presente lei são resolvidas pela Assembleia Nacional.

Artigo 51.º

Vigência

A presente lei entra em vigor à data da sua publicação.

Vista e aprovada pela Assembleia Nacional, em Luanda, aos 5 de Julho de 2002.

O Presidente da Assembleia Nacional, Roberto António Víctor Francisco de Almeida.

Promulgada em 27 de Fevereiro de 2003.

Publique-se.

O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.