Decreto n.º 4/06 - Estatuto da SECIL-MARÍTIMA - Navegação e Turismo, S.A.

CAPÍTULO I

Denominação, Sede, Duração e Objecto

Artigo 1.º

Denominação

A sociedade tem a denominação de SECIL-MARÍTIMA -Navegação e Turismo, S.A.

Artigo 2.º

Sede social e representações

1. 1. A sociedade tem a sua sede social em Luanda, Província de Luanda, e poderá estabelecer filiais, sucursais, agências, delegações ou qualquer outro tipo de representações, no País ou no estrangeiro se for caso disso, bem como organizar os seus serviços técnicos e administrativos, de acordo com as necessidades da sua actividade.
2. 2. O Conselho de Administração da SÉCILMAR-S.A pode deliberar a transferência, abertura ou encerramento de representações no País ou no estrangeiro, devendo estas serem precedidas do cumprimento das disposições legais aplicáveis.

Artigo 3.º

Objecto social

1. 1. A sociedade tem por objecto social a indústria de transportes marítimos de longo curso, agência de navegação, transitário, viagens e turismo, bem como o exercício de outras actividades conexas que o Conselho de Administração decida e seja permitida por lei.
2. 2. Na prossecução do seu objecto social, a sociedade pode mediante deliberação do Conselho de Administração, associar-se a outras pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras nas formas jurídicas permitidas por lei e desde que útil ao objectivo social principal e esteja previamente autorizado pelo órgão de tutela.

Artigo 4.º

Período de duração

A sociedade tem um período de duração indeterminado, contando-se o seu início a partir da sua criação.

CAPÍTULO II

Capital Social

Artigo 5.º

Capital social

1. 1. O capital social realizado em bens móveis, imóveis é o equivalente em kwanza a USD 5 000 000,00, dividido e representado por 5000 acções, integralmente realizado pelos valores e património da sociedade, constantes do inventário da empresa e objecto de reavaliação.
2. 2. As acções são nominativas ou portador, conforme conveniência dos accionistas, e representadas por títulos de 5, 10, 100 e 1000 acções.
3. 3. Os títulos são assinados por dois administradores, sendo um deles o Presidente do Conselho de Administração, que pode pôr a chancela da sua assinatura.
4. 4. Fica autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos escriturais nos termos da legislação aplicável.
5. 5. O Conselho de Administração, autorizado pela Assembleia Geral, poderá aumentar o capital social, por uma ou várias vezes, nos termos e condições que entender convenientes, sendo obrigatória a sua actualização antes da privatização da sociedade.
6. 6. Depende da Assembleia Geral e bem assim como, da observação das normas legais aplicáveis a transmissão por qualquer dos accionistas da totalidade ou parte das suas acções a terceiros, bem como da entrada de novos accionistas para a sociedade, através de aumentos de capital ou por qualquer outra forma.
7. 7. Na transmissão de acções entre os accionistas, os restantes accionistas têm direito de preferência em igualdade de condições de oferta.

CAPÍTULO III

Órgãos Sociais

Artigo 6.º

Órgãos sociais

• Os órgãos sociais da SÉCILMAR-S.A. são:
  1. a) Assembleia Geral;
  2. b) Conselho de Administração;
  3. c) Conselho Fiscal.

Artigo 7.º

Assembleia Geral

1. 1. A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles quando tomadas nos termos da lei e do estatuto.
2. 2. À Assembleia Geral compete:
   1. a) deliberar sobre o relatório de gestão e sobre as contas do exercício;
   2. b) deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
   3. c) apreciar o desempenho da administração e fiscalização da sociedade e sendo caso disso, destituir, dentro da sua competência, os administradores, mesmo que a destituição não conste da ordem de trabalhos;
   4. d) realizar as eleições que forem da sua competência.
3. 3. Fica o Conselho de Administração autorizado a fazer participar nas sessões da Assembleia Geral, embora sem direito a voto, pessoas que exerçam na sociedade cargos administrativos ou técnicos, cuja presença se repute indispensável para o esclarecimento da vida da sociedade.

Artigo 8.º

Mesa da Assembleia Geral

A Mesa da Assembleia Geral é constituída por presidente, um vice-presidente e um secretário eleitos por três anos pela própria assembleia e cujas faltas são supridas nos termos da Lei das Sociedades Comerciais.

Artigo 9.º

Deliberações da Assembleia Geral

1. 1. A Assembleia Geral é formada pelos accionistas com direito a voto.
2. 2. O direito a assistir as Assembleias Gerais e a participar dos seus trabalhos é reservado aos accionistas que detenham pelo menos 100 acções.
3. 3. A cada acção corresponde um voto.
4. 4. Para conferirem direito a voto numa assembleia, as acções devem estar averbadas ou depositadas na sede social até 10 dias antes da data da realização da assembleia.
5. 5. As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na Assembleia Geral sempre que a lei não exija maior número.
6. 6. Os accionistas podem fazer-se representar em reuniões da Assembleia Geral, nos termos previstos na Lei das Sociedades Comerciais.
7. 7. O Estado é representado na Assembleia Geral pelas pessoas que forem designadas por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e dos Transportes.
8. 8. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal podem estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão nesta qualidade direito de voto.

Artigo 10.º

Competências da Assembleia Geral

• Compete à Assembleia Geral:
  1. a) apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados dos exercícios;
  2. b) eleger a Mesa da Assembleia Geral, os administradores e os membros do Conselho Fiscal;
  3. c) deliberar sobre quaisquer alterações do estatuto e aumentos de capital;
  4. d) deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais;
  5. e) tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Artigo 11.º

Convocação da Assembleia Geral

1. 1. A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva Mesa.
2. 2. A convocação da Assembleia Geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias com indicação expressa do assunto a tratar.
3. 3. O mandato dos membros da Assembleia Geral é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à tomada de posse dos membros que os vierem substituir.

Artigo 12.º

Reuniões da Assembleia Geral

1. 1. A Assembleia Geral reúne ordinariamente nos três primeiros meses de cada ano e extraordinariamente sempre que o Conselho de Administração ou Fiscal o entenderem necessário ou quando a reunião seja requerida por accionistas que representem no mínimo 30% do capital social e o façam por escrito, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.
2. 2. Para efeitos de eleição de titulares dos órgãos sociais, a Assembleia Geral só pode reunir encontrando-se presentes accionistas que representem pelo menos 51% do capital social.

Artigo 13.º

Regimento da Assembleia Geral

1. 1. As reuniões tanto ordinárias como extraordinárias da Assembleia Geral são obrigatoriamente convocadas por anúncio publicado com, pelo menos, 30 dias de antecedência no jornal da sede da empresa.
2. 2. Na falta, ausência ou impedimento do Presidente da Assembleia, ou não diligenciando ele, como lhe compete tempestiva convocação da reunião ordinária anual ou qualquer reunião extraordinária que lhe haja sido requerida nos termos do artigo anterior, a convocação é feita por um dos secretários ou pelo próprio Conselho de Administração, Conselho Fiscal, ou sócios requerentes.

Artigo 14.º

Conselho de Administração

1. 1. O Conselho de Administração é composto por um presidente e por dois a quatro administradores.
2. 2. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de três anos e é renovável, mantendo-se até à tomada de posse dos membros que os vierem substituir.

Artigo 15.º

Competências de Conselho de Administração

1. 1. Ao Conselho de Administração compete especialmente:
   1. a) gerir negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
   2. b) representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e bem assim comprometer-se, mediante convenção de arbitragem, à decisão de árbitros;
   3. c) adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais;
   4. d) estabelecer a administração técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;
   5. e) constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
   6. f) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pelos accionistas.
2. 2. O Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva, constituída por três administradores, algum ou alguns poderes que lhe são conferidos pelo número anterior, definido em acta os limites e condições de tal delegação.

Artigo 16.º

Competências do Presidente do Conselho de Administração

1. 1. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração:
   1. a) representar o Conselho de Administração;
   2. b) coordenar a actividade do Conselho de Administração, convocar e dirigir as respectivas reuniões;
   3. c) exercer voto de qualidade;
   4. d) zelar pela correcta execução das deliberações e do Conselho de Administração.
2. 2. Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído por um administrador por si designado para o efeito.

Artigo 17.º

Actos que obrigam a sociedade

1. 1. A sociedade obriga-se:
   1. a) pela assinatura de dois membros do Conselho de Administração, que deverão integrar a Comissão Executiva quando esta exista;
   2. b) pela assinatura de mandatário constituído no âmbito do correspondente mandato.
2. 2. Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.
3. 3. O Conselho de Administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos de chancela.

Artigo 18.º

Conselho Fiscal

1. 1. A fiscalização da actividade social compete a um Conselho Fiscal composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente ou por uma sociedade revisora de contas.
2. 2. O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de três anos e é renovável, subsistindo até à tomada de posse dos membros que os vierem substituir.
3. 3. O Presidente do Conselho Fiscal é designado pela Assembleia Geral que procede à eleição dos restantes membros, cabendo ao presidente voto de qualidade.

Artigo 19.º

Competências do Conselho Fiscal

1. 1. Além das atribuições constantes da lei geral, compete especialmente ao Conselho Fiscal:
   1. a) assistir às reuniões do Conselho de Administração sempre que o julgue conveniente;
   2. b) emitir parecer sobre o orçamento, o inventário, e balanço e as contas anuais;
   3. c) pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração e chamar a atenção deste para qualquer assunto que deva ser ponderado.
2. 2. O Conselho Fiscal reúne ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que o seu presidente entenda necessário.

Artigo 20.º

Deliberações do Conselho Final

As deliberações do Conselho Fiscal são sempre registadas em actas e tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos Resultados

Artigo 21.º

Aplicação dos lucros

• Os lucros da sociedade que forem apurados nos termos da legislação em vigor em cada exercício, coincidente com o ano civil, depois de deduzidos os impostos legais com parecer favorável do Conselho Fiscal, constituem o saldo líquido da conta de «ganhos e perdas» que deve ter a seguinte aplicação:
  1. a) até 20% para o fundo de reserva legal;
  2. b) a parte remanescente é destinada aos accionistas.

CAPÍTULO V

Disposições Finais e Transitórias

Artigo 22.º

Alterações do estatuto

As alterações ao presente estatuto, além de obedecerem sempre ao disposto no diploma que o aprova, na Lei das Sociedades Comerciais e demais legislação aplicável, são deliberadas em Assembleia Geral, para o efeito convocada e têm de ser aprovadas por accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social realizado.

Artigo 23.º

Dissolução da sociedade

1. 1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2. 2. A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 24.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil e as contas de cada exercício, encerrada com referência a 31 de Dezembro, devem ser submetidas à Assembleia Geral até 31 de Março do exercício subsequente.

Artigo 25.º

Litígios

1. 1. Todas as dúvidas, questões e diferendos que se suscitem entre os accionistas, relativos à interpretação do presente estatuto e que não possam resolver-se por acordo, são definitivamente solucionadas pelo Tribunal Arbitral que observará as regras estabelecidas nos artigos 1508.º a 1524.º do Código do Processo Civil.
2. 2. As decisões do Tribunal Arbitral são definitivas e obrigatórias.

O Primeiro Ministro, Fernando da Piedade Dias dos Santos.

O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.