Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19 - Regime Jurídico do Papel Comercial

CAPÍTULO I

Disposições Gerais

Artigo 1.º

Objecto e âmbito

1. 1. O presente Diploma estabelece o regime jurídico aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária, designados por «Papel Comercial».
2. 2. Considera-se Papel Comercial os valores mobiliários representativos de dívida, emitidos pelas entidades referidas no n.º 1 do Artigo 3.º do presente Diploma por prazo igual ou inferior a 1 (um) ano.
3. 3. O presente Diploma não se aplica à emissão de valores mobiliários de natureza monetária por instituições financeiras bancárias.

Artigo 2.º

Definições

• Para efeitos do presente Diploma, entende-se por:
  1. a) «Capitais Próprios», somatório do capital realizado, deduzidas as acções próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas;
  2. b) «Criador de Mercado» agente de intermediação que realiza as operações de fomento de mercado, destinadas a assegurar a regular comercialização do Papel Comercial em mercado regulamentado ou o incremento da sua liquidez;
  3. c) «Garante» fiador, entidade responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas perante os detentores de Papel Comercial no caso de incumprimento do emitente;
  4. d) «Oferta Pública», oferta relativa a Papel Comercial dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados, sendo que a indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas conicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados, bem como a oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária, a oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta e a oferta dirigida a, pelo menos, 150 (cento e cinquenta) pessoas que sejam investidores não institucionais com residência ou estabelecimento em Angola;
  5. e) «Património Líquido», diferença entre o montante total líquido dos bens activos detidos e o total das responsabilidades assumidas e não liquidadas;
  6. f) «Patrocinador», entidade responsável por assessorar o emitente do Papel Comercial no cumprimento dos deveres de informação.

Artigo 3.º

Emitentes

1. 1. Têm capacidade para emitir Papel Comercial as sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado.
2. 2. Os emitentes sujeitos à lei pessoal angolana apenas podem emitir Papel Comercial ao abrigo de lei estrangeira para subscrição, comercialização ou oferta dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento fora de Angola.
3. 3. Os emitentes sujeitos à lei pessoal estrangeira não podem emitir Papel Comercial, ao abrigo de lei estrangeira, para subscrição, comercialização ou oferta dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola.

Artigo 4.º

Proibição

Salvo disposição legal em contrário, é proibida a emissão de valores mobiliários de natureza monetária de prazo não superior a 1 (um) ano que não cumpram o disposto no presente Diploma.

Artigo 5.º

Supervisão

À Comissão do Mercado de Capitais (CMC) compete fiscalizar o cumprimento do presente Diploma e a supervisão dos mercados onde seja negociado Papel Comercial.

CAPÍTULO II

Emissão e Deveres de Informação

SECÇÃO I

Emissão

Artigo 6.º

Requisitos de emissão

1. 1. A emissão de Papel Comercial exige da entidade emitente a obrigatoriedade prévia de certificação legal de contas ou auditoria às contas da mesma, efectuada por auditor ou sociedade de auditoria registada na CMC, consoante o caso, bem como a obrigatoriedade de evidenciar no último balanço aprovado, capitais próprios ou património líquido não inferior ao limite estabelecido pela CMC através de regulamento.
2. 2. Para além do disposto no número anterior, as entidades que pretendam emitir Papel Comercial devem preencher um dos seguintes requisitos:
   1. a) Evidenciar no último balanço aprovado, capitais próprios ou património líquido não inferior ao limite estabelecido pela CMC através de regulamento;
   2. b) Apresentar os 3 (três) últimos resultados do exercício, em que pelo menos 1 (um) dos mesmos seja positivo;
   3. c) Apresentar notação de risco da emissão ou programa de emissão a que se refere o n.º 1 do Artigo 7.º do presente Diploma, ou notação de risco de curto prazo do emitente, atribuída por sociedade de notação de risco registada na CMC;
   4. d) Obter, a favor dos detentores, garantia autónoma à primeira interpelação que assegure o cumprimento das obrigações decorrentes da respectiva emissão;
   5. e) Existir uma entidade que actue como patrocinador da emissão e que detenha em carteira pelo menos 5% (cinco por cento) da emissão até à maturidade.
3. 3. A garantia prevista na alínea d) do número anterior pode ser prestada:
   1. a) Por instituição financeira bancária para tal autorizada a exercer actividade em Angola;
   2. b) Por entidade cujos capitais próprios, em kwanzas ou o seu contravalor em kwanzas se expressos numa outra moeda, não sejam inferiores ao dobro do valor da emissão garantida;
   3. c) Com recurso a sistemas, regimes ou linhas de garantia, apoios ou incentives, públicos ou privados, incluindo regimes de garantia mutua.
4. 4. A exigência dos requisitos a que se referem a parte final do n.º 1 e o n.º 2, ambos do presente Artigo, não se aplica a emissão de Papel Comercial cujo valor nominal da emissão seja igual ou inferior a Kz: 37.500.000,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil kwanzas) ou o seu contravalor se expresso em moeda externa, desde que dirigida exclusivamente a investidores institucionais.

Artigo 7.º

Modalidades de emissão

1. 1. O Papel Comercial pode ser objecto de emissão simples ou, de acordo com o programa de emissão, contínua ou por séries.
2. 2. A emissão de Papel Comercial não é aplicável o disposto no Artigo 193.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 8.º

Modalidade e forma de representação

O Papel Comercial é nominativo e deve observar a forma escritural.

Artigo 9.º

Limites de emissão

1. 1. Compete a CMC fixar, através de regulamento, o montante máximo de recursos que as entidades podem obter através da emissão de Papel Comercial.
2. 2. Sem prejuízo do limite que seja fixado pela CMC, não é aplicável a emissão de Papel Comercial o disposto no Artigo 375.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, das Sociedades Comerciais.

Artigo 10.º

Registo da emissão

1. 1. A emissão de Papel Comercial deve ser registada junto do respectivo emitente ou em conta aberta junto de agente de intermediação que, para o efeito, a represente.
2. 2. Do registo de emissão de Papel Comercial constam, com as devidas adaptações, as menções a que se refere o Artigo 48.º do Código dos Valores Mobiliários.
3. 3. A emissão de Papel Comercial não está sujeita a registo comercial.
4. 4. O emitente de Papel Comercial pode promover a sua integração em sistema centralizado para efeitos de registo e liquidação de operações.

Artigo 11.º

Reembolso

1. 1. O Papel Comercial pode ser reembolsado antes do fim do prazo de emissão, nos termos previstos nas condições de emissão ou do programa de emissão.
2. 2. A aquisição de Papel Comercial pelo respectivo emitente equivale ao seu reembolso.

Artigo 12.º

Registo de titularidade

Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do Artigo 10.º do presente Diploma, a titularidade do Papel Comercial é registada nos termos dos Artigos 65.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

SECÇÃO II

Deveres de Informação

Artigo 13.º

Nota informativa

1. 1. As entidades emitentes de Papel Comercial devem elaborar uma nota informativa sobre a emissão ou o programa de emissão.
2. 2. Da nota informativa constam obrigatoriamente os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos por regulamento da CMC ou que os emitentes nela entendam incluir:
   1. a) Os elementos a que se refere o Artigo 172.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, das Sociedades Comerciais;
   2. b) A identificação das pessoas responsáveis pela qualidade da informação contida na nota informativa;
   3. c) As características genéricas do programa de emissão, nomeadamente no que respeita a montantes, prazos, denominação e cadência da emissão do Papel Comercial;
   4. d) O modo de determinação dos juros e, nas ofertas públicas, os termos da sua divulgação;
   5. e) A natureza e âmbito de eventuais garantias prestadas à emissão;
   6. f) A informação sobre a notação de risco atribuída por empresa de notação de risco registada na CMC, caso exista;
   7. g) O código de identificação do Papel Comercial objecto da oferta, caso exista;
   8. h) O regime fiscal aplicável;
   9. i) O balanço, a demonstração de resultados e a demonstração da origem e da aplicação de fundos do emitente, relativos aos 3 (três) últimos exercícios anteriores ao do programa da emissão ou apenas aos exercícios decorridos desde a constituição do emitente com contas aprovadas;
   10. j) A indicação sumária da dependência do emitente relativamente a quaisquer factos que tenham importância significativa para a sua actividade e sejam susceptíveis de afectar a rentabilidade do emitente no prazo abrangido pelo programa de emissão até a data do último reembolso, designadamente alvarás, patentes, contratos ou novos processos de fabrico.
3. 3. A nota informativa de oferta pública de Papel Comercial deve ainda incluir, na sua capa, uma descrição dos factores de risco inerentes a oferta, ao emitente ou às suas actividades e uma descrição das limitações relevantes do investimento proposto, bem como, caso exista, a notação de risco atribuída a emissão ou ao programa de emissão.
4. 4. Respeitando a nota informativa a um programa de emissão, o emitente deve elaborar, previamente a cada emissão, uma informação complementar na medida do necessário para a individualização da mesma.
5. 5. Sempre que o emitente for uma sociedade em relação de domínio, as informações referidas nas alíneas i) e j) do n.º 2 do presente Artigo devem ser facultadas autonomamente no que respeita a sociedade e, de forma consolidada, ao grupo.
6. 6. Deve ser elaborada nova nota informativa de que constem todos os elementos previstos nos números anteriores, sempre que ocorra qualquer circunstância susceptível de influenciar de maneira relevante na avaliação da capacidade financeira do emitente ou do garante.
7. 7. Caso exista um prospecto válido que inclua a possibilidade de emissão de Papel Comercial, considera-se dispensada a nota informativa, desde que o prospecto contenha informação equivalente a exigida para a nota informativa.
8. 8. Caso exista um prospecto quando o mesmo não seja obrigatório, a emissão ou a admissão a negociação do Papel Comercial nos termos desse prospecto seguem o regime previsto para as situações em que o prospecto seja obrigatório.

Artigo 14.º

Divulgação

• A nota informativa é divulgada gratuitamente aos investidores:
  1. a) Nas ofertas públicas de Papel Comercial, até ao início da oferta, através de disponibilização junto do emitente e das entidades colocadoras e por meio do sistema de difusão de informação da CMC;
  2. b) Nas ofertas particulares de Papel Comercial, junto do emitente, antes do início do período de subscrição da emissão.

Artigo 15.º

Outros deveres de informação

1. 1. O emitente de Papel Comercial admitido à negociação em mercado regulamentado informa imediatamente o mercado, sobre qualquer facto ou informação precisa de que tome conhecimento e que não sejam públicos, susceptíveis de influenciar de maneira sensível o preço do Papel Comercial.
2. 2. Para efeitos do número anterior, considera-se susceptível de influenciar de maneira sensível o preço do Papel Comercial, a informação que afecte de modo previsível e significativo a capacidade do emitente proceder ao reembolso da emissão.
3. 3. Enquanto não for integralmente reembolsada uma emissão ou estiver válido um programa de emissão, o emitente deve divulgar, através do seu sítio na internet e através do sistema de difusão de informação da CMC, o relatório e contas relativos ao exercício mais recente.
4. 4. Quando a emissão em causa não se destine a ser admitida à negociação em mercado, a informação a que se referem os números anteriores apenas tem que ser prestada aos respectivos titulares.

Artigo 16.º

Responsabilidade pelo conteúdo da informação

Aplica-se à informação incluída na nota informativa de Papel Comercial o disposto em matéria de responsabilidade pelo conteúdo da informação constante de prospecto.

Artigo 17.º

Patrocinadores

1. 1. O emitente pode designar um patrocinador da emissão com vista a assessorar no cumprimento dos deveres de informação.
2. 2. Podem actuar como patrocinadores de uma emissão de Papel Comercial os agentes de intermediação e outras entidades que venham a ser autorizadas através de regulamento da CMC.
3. 3. O patrocinador da emissão actua como criador de mercado, estando para tal devidamente autorizado pela entidade gestora do mercado, em relação ao Papel Comercial patrocinado, salvo se não for agente de intermediação, caso em que deve estabelecer acordo com agente de intermediação para esse efeito.
4. 4. O patrocinador da emissão subscreve e retém obrigatoriamente em carteira própria até a maturidade 5% da emissão de Papel Comercial em que intervém como patrocinador.
5. 5. Sem prejuízo da possibilidade de divulgação pelo emitente através do sistema de difusão de informação da CMC, o agente de intermediação ou o patrocinador da emissão, conforme aplicável, garantem a divulgação de informação ao mercado, por parte do emitente, através do sitio na internet deste, com observância dos requisites normativos em matéria de qualidade da informação.
6. 6. Caso o Papel Comercial não seja admitido à negociação em mercado regulamentado, o agente de intermediação, o patrocinador da emissão, ou o emitente, consoante aplicável, publicam semestralmente um relatório sobre o Papel Comercial emitido, nos termos a definir por regulamento da CMC.
7. 7. As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:
   1. a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
   2. b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida na nota informativa;
   3. c) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta, informando a CMC sobre eventuais conflitos de interesses.
8. 8. A CMC pode estabelecer, por regulamento, a intervenção obrigatória de patrocinador da emissão para emitentes com menor dimensão ou menor capacidade de organização.

CAPÍTULO III

Ofertas e Admissão

Artigo 18.º

Oferta de distribuição de Papel Comercial

1. 1. A realização de ofertas públicas de distribuição de Papel Comercial e de ofertas particulares dirigidas a investidores não institucionais exige o cumprimento dos requisitos previstos no n.º 1 do Artigo 6.º do presente Diploma e o cumprimento de um dos requisitos previstos nas alíneas do n.º 2 do referido Artigo.
2. 2. A nota informativa de oferta pública de Papel Comercial dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Angola está sujeita à aprovação da CMC, podendo esta respeitar a emissão ou ao programa de emissão a que se refere o n.º 1 do Artigo 7.º do presente Diploma.

Artigo 19.º

Processo de aprovação

1. 1. O pedido de aprovação da oferta de Papel Comercial é instruído com cópia da nota informativa a elaborar nos termos do Artigo 13.º do presente Diploma.
2. 2. A aprovação da oferta de Papel Comercial ou a sua recusa deve ser comunicada por escrito ao emitente, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados desde a data da tomada de decisão de aprovação ou recusa.

Artigo 20.º

Assistência e colocação

1. 1. As ofertas de Papel Comercial não dirigidas exclusivamente a investidores institucionais devem ser realizadas com intervenção de agente de intermediação, legalmente habilitado para o efeito, que presta, pelo menos, os seguintes serviços:
   1. a) Assistência e colocação;
   2. b) Pagamento, por conta e ordem do emitente, dos direitos patrimoniais decorrentes da emissão.
2. 2. Cabe ao agente de intermediação a responsabilidade de verificar o cumprimento dos requisitos de emissão de Papel Comercial que incumbe aos emitentes, nos termos do presente Diploma.

Artigo 21.º

Retirada da oferta

1. 1. A CMC deve ordenar a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2. 2. A decisão de retirada é divulgada pela CMC, a expensas do oferente, nos mesmos termos em que foi divulgada a nota informativa.

Artigo 22.º

Admissão à negociação

1. 1. O Papel Comercial pode ser admitido a negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2. 2. A CMC pode definir por regulamento, sob proposta da entidade gestora do mercado, a informação a prestar pelo emitente, em complemento, constante da nota informativa a que se refere o Artigo 13.º do presente Diploma, que se revele necessária para a negociação em mercado.

CAPÍTULO IV

Disposições Finais

Artigo 23.º

Regulamentação

• Compete a CMC elaborar os regulamento necessárias à concretização do disposto no presente Diploma e aos demais aspectos relacionados com o Papel Comercial, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
  1. a) Instrução do pedido de aprovação de nota informativa e de oferta de Papel Comercial;
  2. b) Forma de liquidação dos juros relativos à emissão de Papel Comercial;
  3. c) Condições de rateio;
  4. d) Caducidade da aprovação da nota informativa;
  5. e) Adaptação do conteúdo da nota informativa às entidades emitentes de Papel Comercial que se encontrem, com outras sociedades, em relação de domínio;
  6. f) Termos em que deve ser divulgada a oferta pública de Papel Comercial;
  7. g) Termos em que devem ser divulgados os factos relevantes respeitantes aos emitentes, referidos no Artigo 15.º do presente Diploma.

Artigo 24.º

Informação estatística

A informação estatística relativa a emissão de Papel Comercial é prestada à CMC nos termos a definir por esta, através de Instrução.

Artigo 25.º

Dúvidas e omissões

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente da República.

Artigo 26.º

Entrada em vigor

O presente Decreto Legislativo Presidencial entra em vigor na data da sua publicação.

Apreciado em Conselho de Ministros, em Luanda, aos 25 de Outubro de 2018.

Publique-se.

Luanda, aos 24 de Abril de 2019.

O Presidente da República, João Manuel Gonçalves Lourenço.