Aviso n.º 10/2013 - Requisitos e Procedimentos Relativos à Aquisição e Aumento, Directa ou Indirecta, de Participação nas Instituições Financeiras

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º

Objecto

O presente Aviso estabelece os requisitos e procedimentos relativos à aquisição e aumento, directa ou indirecta, de participação, bem como da fusão ou cisão de instituições financeiras sob supervisão do Banco Nacional de Angola.

Artigo 2.º

Definições

• Sem prejuízo das definições estabelecidas na Lei das Instituições Financeiras, para efeitos do presente Aviso, entende-se por:
  1. 1. «Cisão»: operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parte do seu património para uma ou mais sociedades. A cisão pode ter lugar:
     1. a) por cisão simples;
     2. b) por cisão-dissolução; ou
     3. c) por cisão-fusão.
  2. 2. «Cisão-dissolução»: operação pela qual se dissolve e divide o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova sociedade.
  3. 3. «Cisão-fusão»: operação pela qual se destaca partes do seu património ou se dissolve, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedade já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
  4. 4. «Fusão»: reunião de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso tal como definida na Lei das Sociedades Comerciais. A fusão pode ter lugar:
     1. a) por incorporação, ou
     2. b) por fusão simples.
  5. 5. «Fusão por incorporação»: reunião de duas ou mais sociedades mediante a transferência global do património de uma ou de mais sociedades para outra sociedade, incluindo a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta.
  6. 6. «Fusão simples»: reunião de duas ou mais sociedades mediante a constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

CAPÍTULO II

PARTICIPAÇÕES

SECÇÃO I

Aquisição e aumento de participação

Artigo 3.º

Autorização para aquisição e aumento de participações financeiras

1. 1. Depende da autorização prévia do Banco Nacional de Angola:
   1. a) a aquisição, isolada ou conjunta, directa ou indirecta, de participações qualificadas em instituições financeiras sob supervisão do Banco Nacional de Angola, por pessoas singulares ou colectivas;
   2. b) o aumento de participação qualificada sempre que dele possa resultar uma percentagem que atinja ou ultrapasse qualquer dos limiares de 20% (vinte por cento), 33% (trinta e três por cento) e 50% (cinquenta por cento) do capital ou dos direitos de voto na instituição participada ou quando esta se transforme em filial da instituição adquirente;
   3. c) a transacção entre residentes de lotes de participações que isolada ou conjuntamente representem mais de 10% (dez por cento) do capital social;
   4. d) as transacções de participações de instituições sob a supervisão do Banco Nacional de Angola em que intervierem não residentes cambiais, independentemente da percentagem a adquirir.
2. 2. Sem prejuízo do disposto nas alíneas a) e b) do número anterior, se do aumento de participação qualificada resultar a transformação em filial da instituição participada ou se estabeleça relação de domínio com instituição financeira que tenha a sua sede principal e efectiva de administração em país estrangeiro, a autorização depende do Chefe do Executivo, mediante parecer favorável do Banco Nacional de Angola.
3. 3. Para efeitos do disposto no presente artigo, no cálculo das participações qualificadas devem ser consideradas, para além das participações directas, as seguintes participações:
   1. a) de sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o participante;
   2. b) de terceiros, mas por conta do participante;
   3. c) de terceiros com os quais o participante tenha celebrado acordo para o exercício dos direitos associados, exceptuando os casos em que, pelo mesmo acordo, o participante esteja vinculado a seguir instruções do terceiro;
   4. d) de membros dos órgãos sociais do participante, nos casos em que este é uma sociedade;
   5. e) que possam ser adquiridos pelo participante através de um acordo previamente celebrado com os respectivos titulares;
   6. f) referentes a acções entregues em garantia ao participante, nos casos em que os direitos de voto lhe tenham sido atribuídos;
   7. g) para as quais os titulares tenham conferido poderes discricionários de exercício ao participante;
   8. h) de pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada, e
   9. i) imputáveis às pessoas referidas nas alíneas a) a h) do presente artigo por aplicação articulada e conjunta dos critérios nelas descritos.

Artigo 4.º

Requisitos gerais

1. 1. Os pedidos a efectuar nos termos do disposto no artigo anterior, devem ser acompanhados dos Anexos I e II do presente Aviso, sem prejuízo da apresentação de elementos complementares.
2. 2. É igualmente aplicável o preenchimento do Anexo II com as devidas alterações, caso o proposto accionista seja um centro de interesses colectivos sem personalidade jurídica (trusts) ou, qualquer outras entidades sem personalidade jurídica.
3. 3. Tratando-se de aquisições de participações indirectas, a apresentação dos elementos previstos no artigo anterior, deve ser referente não apenas pelos propostos adquirentes directos, mas também pela pessoa que se encontra no topo da cadeia de participações indirectas.
4. 4. O Banco Nacional de Angola informa a instituição financeira, por escrito, da recepção do pedido, e da data do termo do prazo de oposição ao projecto.
5. 5. Sempre que o pedido de aquisição ou aumento de participações não estiver devidamente instruído, o Banco Nacional de Angola notificará, por escrito, dos elementos ou informações em falta, suspendendo-se os prazos estabelecidos para a instrução do mesmo.
6. 6. A dispensa de apresentação dos elementos e informações referidas no n.º 1 do presente artigo pode ocorrer quando o Banco Nacional de Angola manifeste que deles já tenha conhecimento.

Artigo 5.º

Decisão

1. 1. No prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do pedido de aquisição ou aumento de participação qualificada nos termos do artigo 3.º do presente Aviso, ou a contar da recepção das informações complementares solicitadas à instituição financeira, o Banco Nacional de Angola opor-se-á a transacção, se considerar demonstrado que não estão reunidas as condições que garantam uma gestão sã e prudente da instituição financeira.
2. 2. O prazo estabelecido no n.º1 anterior poderá ser prorrogado caso Banco Nacional de Angola entenda que o mesmo assume especial complexidade.
3. 3. A falta de oposição ao pedido no prazo referido no número anterior constitui presunção de deferimento tácito do pedido.
4. 4. Quando não se deduza oposição, a instituição financeira, deve realizar a operação projectada no prazo de 3 (três) meses, findo o qual deve apresentar um novo pedido.

Artigo 6.º

Participações em instituições financeiras com sede do estrangeiro

1. 1. O Banco Nacional de Angola reserva-se no direito de recusar os pedidos de aquisição de participações em instituições financeiras com sede efectiva em países ou territórios que possam dificultar o exercício de uma supervisão consolidada, designadamente os que se caracterizam por menor exigência no que respeita:
   1. a) à obtenção de autorização para o exercício da actividade financeira, ou
   2. b) ao regime especial de sigilo bancário.
2. 2. O disposto no número anterior não é aplicável quando exista uma relação de domínio por parte da instituição financeira participante.

Artigo 7.º

Aquisição de participação em entidades não financeiras

1. 1. A aquisição, isolada ou conjunta, directa ou indirectamente, de participações qualificadas em entidades não financeiras por instituições financeiras sob a supervisão do Banco Nacional de Angola depende da prévia autorização deste.
2. 2. O pedido de aquisição ou aumento de participação a que se refere o número anterior deve ser formulado ao Banco Nacional de Angola, com especificação dos elementos constantes no Anexo I do presente Aviso, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias sobre a data prevista para a formalização dos respectivos actos.
3. 3. A aquisição de participações em entidades não financeiras por parte de instituições financeiras sob a supervisão do Banco Nacional de Angola depende do preenchimento dos seguintes requisitos:
   1. a) cumprimento dos limites operacionais e prudenciais estabelecidos na regulamentação em vigor;
   2. b) cumprimento dos limites de capital social realizado e fundos próprios regulamentares.
4. 4. O Banco Nacional de Angola somente concederá a autorização nos casos em que possa dispor de informações, dados e documentos necessários à avaliação das operações activas e passivas daqueles investimentos, de forma a assegurar a supervisão global consolidada.
5. 5. Tratando-se de instituições sujeitas à consolidação, a autorização do disposto no número anterior implica que o Banco Nacional de Angola tenha o integral e irrestrito acesso às informações no que se refere aos riscos assumidos pelas participadas, independentemente da sua actividade operacional, nos termos da legislação em vigor.

Artigo 8.º

Declaração oficiosa

• O Banco Nacional de Angola pode declarar, a todo o tempo, que possui carácter qualificado, qualquer participação de uma instituição financeira independentemente da aplicação de outras medidas previstas em regulamentação nas seguintes circunstâncias:
  1. a) de actos ou factos relevantes cuja comunicação tenha sido omitida ou incorrectamente feita pelo seu detentor;
  2. b) de actos ou factos susceptíveis de alterar a influência exercida pelo seu detentor na gestão da instituição participada.

SECÇÃO II

Aquisição e aumento de participação qualificada com relação de domínio

Artigo 9.º

Participação qualificada com relevância na relação de domínio

1. 1. Sempre que a aquisição da participação proposta se traduza no estabelecimento de uma relação de domínio, a instituição financeira deve preencher o Anexo III do presente Aviso.
2. 2. A informação e documentação solicitada no Anexo referido no número anterior deve ter em consideração a situação da instituição financeira objecto de aquisição de participação antes da operação e referir as principais alterações decorrentes da execução da operação, incluindo os seguintes elementos:
   1. a) estratégia subjacente às alterações a realizar;
   2. b) calendarização;
   3. c) potenciais riscos.
3. 3. Se em resultado da aquisição referida no n.º 1 do presente artigo existir a nomeação de novos membros dos órgãos sociais, estes devem ser objecto de registo junto do Banco Nacional de Angola, nos termos do disposto na legislação em vigor.
4. 4. Ficam igualmente abrangidas pelo disposto no presente artigo as aquisições das quais a instituição financeira participada se transforme numa filial do proposto adquirente.

Artigo 10.º

Conformidade com o plano de negócios

1. 1. Após a aquisição de participação qualificada com relação de domínio, a actividade da instituição financeira deve estar em conformidade com o plano de negócios fornecido aquando do pedido de aquisição.
2. 2. Durante os 3 (três) primeiros exercícios económicos após a aquisição, deve constar no relatório e contas anuais a adequação das operações realizadas aos objectivos estratégicos definidos no pedido de autorização para aquisição.
3. 3. Se durante os 3 (três) primeiros exercícios económicos, não se verificar a adequação das operações aos objectivos estratégicos, deve ser apresentada uma justificação fundamentada ao Banco Nacional de Angola, podendo este estabelecer condições adicionais para a sua continuidade operacional, fixando um prazo para o efeito.

SECÇÃO III

Alterações de estrutura societária

Artigo 11.º

Informação pela instituição financeira

1. 1. As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Nacional de Angola devem informar imediatamente ao Banco Nacional de Angola, sobre a realização das transacções previstas no artigo 3.º do presente Aviso.
2. 2. Para efeitos do disposto no número anterior as instituições devem preencher o Anexo IV que acompanha o presente Aviso.

CAPÍTULO III

FUSÃO OU CISÃO

Artigo 12.º

Princípios gerais

1. 1. Os requisitos para a obtenção de autorização para a execução da fusão ou cisão devem ser adaptados à dimensão, natureza e complexidade da actividade das instituições envolvidas, ao seu perfil de risco e à sua importância para a estabilidade do sistema financeiro.
2. 2. A autorização para executar a fusão ou cisão depende do cumprimento das seguintes condições:
   1. a) idoneidade dos accionistas ou sócios;
   2. b) compatibilidade da capacidade económico-financeira dos accionistas ou sócios, individualmente considerados com a dimensão, natureza e objectivo da sua participação;
   3. c) conhecimento da origem e controlo dos fundos, bem como dos beneficiários efectivos últimos;
   4. d) demonstração no plano de negócios do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares e da viabilidade do próprio plano, nomeadamente no que concerne a:
      1. i. recursos financeiros;
      2. ii. recursos humanos;
      3. iii. sistemas de informação e comunicação;
      4. iv. controlos internos e gestão do risco.
3. 3. A fusão de duas ou mais instituições ou cisão de uma instituição deve ter, no acto da constituição, capital social e fundos próprios não inferiores aos mínimos estabelecidos na legislação em vigor.

Artigo 13.º

Autorização

1. 1. A realização de operações de fusão ou cisão de instituições financeiras estão sujeitas à prévia autorização do Banco Nacional de Angola.
2. 2. As instituições financeiras que pretendam a fusão ou cisão com uma ou mais sociedades devem preencher os Anexos III e V do presente Aviso, sem prejuízo da apresentação de elementos complementares para a apreciação da operação.
3. 3. A comunicação prévia das operações de fusão ou cisão é feita ao Banco Nacional de Angola, pelo conjunto das empresas objecto da fusão ou pela sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, pelas sociedades participantes.
4. 4. É aplicável ao pedido de autorização de fusão ou cisão, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 8º a 12.º do Aviso 09/13, de 03 de Junho, sobre autorização para constituição de instituições financeiras bancárias.
5. 5. Os Anexos referidos no presente artigo devem ser preenchidos pelo responsável designado por representar o conjunto das empresas objecto de fusão ou cisão.
6. 6. É igualmente aplicável nos pedidos de fusão em que resulta aquisição ou aumento de participações, o disposto no artigo 4.º do presente Aviso.

Artigo 14.º

Constituição de nova instituição financeira

Caso resulte da fusão ou cisão a constituição de nova instituição financeira, é aplicável o registo da nova instituição financeira, o disposto em regulamentação especial em vigor.

CAPÍTULO IV

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 15.º

Documentos

1. 1. Os documentos oficiais exigidos no presente Aviso devem ter um prazo de validade não superior a 3 (três) meses.
2. 2. No caso de cidadãos estrangeiros ou não-residentes, a demonstração da veracidade das informações prestadas devem ser comprovadas através de qualquer documento, meio ou diligência considerado válido, idóneo e suficiente, nomeadamente, através de documento equivalente emitido por entidade competente do país de origem.
3. 3. Os documentos destinados a instruir o pedido de autorização de alteração estatutária que estejam redigidos em língua estrangeira devem ser traduzidos para língua portuguesa e devidamente certificados.

Artigo 16.º

Sanções

A violação dos preceitos imperativos do presente Aviso, constitui infracção punível nos termos da Lei das Instituições Financeiras.

Artigo 17.º

Revogação

Ficam revogadas todas as disposições que contrariem o presente Aviso, nomeadamente o Aviso n.º 12/07 de 12 de Setembro, sobre participações e estabelecimento de sucursais no estrangeiro.

Artigo 18.º

Entrada em vigor

O presente Aviso entra em vigor na data da sua publicação.

PUBLIQUE-SE.

Luanda, aos 10 de Junho de 2013.

O GOVERNADOR

JOSÉ DE LIMA MASSANO